四半期報告書-第57期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

16.後発事象
(株式取得による会社等の買収)
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ノース・リバー(以下「ノー
ス・リバー」という。)が、主にゲームアプリの企画・開発・運営等を行う株式会社10ANTZ(以下「テンアンツ」と
いう。)の株式の一部を取得(以下「本件株式取得」という。)することにつき決議し、同日付で株式譲渡契約を締
結いたしました。
(1)株式取得の目的
当社グループにおきましては、これまでに数々のM&Aの実施を通じて規模の拡大を含む組織体制の強化及び再編に努めた結果、主力事業であるアーティストやタレント、スポーツ選手などの運営・管理を行う総合エンターテインメント事業、バラエティ番組からテレビドラマ制作、映画・CM等に係る映像制作事業、そして数々の販促・コラボ・プロモーション企画等を手掛けてきた広告代理店事業などを中心に、総合エンターテインメント企業グループとしての体制の構築を図り、積極的な事業活動を展開してまいりました。
ノース・リバーは、当社グループ体制を構築する過程において、女性アイドルグループの「乃木坂46」を運営する乃木坂46合同会社の株式の50%を保有し、主に同グループのライブ制作及びグッズ制作や販売、ファンクラブに関する運営・管理に加え、アイドルグループ等に係るDVD・ライブ映像コンテンツの制作を行っており、当社グループ業績を牽引する存在として、大きな役割を担っております。
一方、テンアンツは、2013年の設立以降、国内トップレベルの大学出身者が多数在籍する、質の高い人材を武器にゲームアプリの企画・開発を中心とし、プラットフォーム事業や映像制作、デジタルマーケティング事業等の幅広い分野へも進出するなど、事業規模を拡大されております。ゲームアプリ事業においては、複数タイトルのゲームアプリの開発を行っており、その中でも、ノース・リバーが関連している乃木坂46のメンバーとの恋愛疑似体験ができる、乃木坂46公式恋愛シミュレーションゲームアプリ「乃木恋～坂道の下で、あの日僕は恋をした～」に関しては、配信開始6年目となる昨年の2022年9月時点で累計ダウンロード数が1,000万を突破するなど、長期間に渡ってユーザーに愛されるコンテンツの開発ノウハウを有しております。
このような中、近年の消費者(アプリユーザー)の趣味や志向・流行は、新コンテンツが日々生み出されることで常に変化し続けており、この潮流を的確に掴み、新たなコンテンツを提供し続ける必要があると認識しております。
この度の株式取得に際しまして、両社間では乃木坂46という日本トップクラスの女性アイドルグループのアプリを通して、もとより良好な取引関係が構築されていたことを前提に、当社グループが有する他のアーティスト等のIPやコンテンツにおける新展開のほか、株式会社UNITED PRODUCTIONSなどが生み出す映像コンテンツや、株式会社FA Projectのデジタル広告事業ならびに、bijoux株式会社によるオーディション企画の開催と運営など、当社グループにおける各種既存リソースとのあらゆるシナジーによる新展開が期待でき、結果として双方のさらなる事業規模の拡大を図れるものとの認識を共有できたことにより、本件株式取得をするものです。
(2)株式取得の相手先
髙澤 真
髙澤 和歌
合同会社ロイヤルコート
(3)株式取得する会社の名称等
①名称 株式会社10ANTZ
②住所 東京都渋谷区渋谷3-12-18 渋谷南東急ビル4階
③代表者の氏名 代表取締役 髙澤 真
④資本金の額 51,444千円(2023年6月30日現在)
⑤事業の内容 ゲームアプリ事業、プラットフォーム事業、映像・IP事業、デジタルマーケティング事業、エンタメテックソリューション事業 等
(4)株式取得の時期
2024年1月1日(予定)
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 3,245株
②取得価額 1,314,017千円
③取得後の持分比率 51.0%
(6)支払資金の調達及び支払方法
現預金により充当予定