四半期報告書-第58期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

16.後発事象
(民事再生支援に関するスポンサー契約締結)
当社は、2024年4月30日開催の取締役会において、株式会社トポスエンタープライズ(以下「トポス」という。)
に対して、スポンサーとして再生支援することを決議し、同日付でスポンサー支援に関する最終契約書(以下「本件
スポンサー契約」という。)を締結いたしました。なお、本件スポンサー契約の効力の発生は監督委員の同意を得る
ことを条件としており、また、下記(2)②ア.の貸付及び下記(5)の株式取得の実行は、民事再生法第166条第1項及
び第166条の2第2項に基づく裁判所の許可を受けていること、及び民事再生法第174条第1項に基づく裁判所の認可
が確定することを条件としております。
(1)スポンサー契約の経緯と目的
トポスは、2023年10月30日付けでトポスのグループ会社であるパチンコホール運営を営む株式会社ガイア(以下「ガイア」という。)が民事再生法の申請を行ったことに伴い、同社におきましてもガイアの金融債務の一部を保証していた兼ね合いから、事業継続のための手続きとして東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行い、同日付で受理されて以降、事業の再建を図っております。
このような中、当社グループは、当社の取締役会長である藤澤信義が代表取締役社長を務める、当社の筆頭株主であるJトラスト株式会社(以下「Jトラスト」という。)からの紹介を受ける形で、トポスが有する複数の物流倉庫における広大な空間及び、運送用車両による機動力などの事業リソースの一部を、当社グループが展開する総合エンターテインメント事業や映像制作事業に取り込む或いは転用することによる、将来に向けた可能性につき模索することを主な目的として、同社のスポンサー支援について検討するための意向表明をしておりました。このような中、当社に対してご紹介をいただきましたJトラストにおきましても、ガイアとの間で基本合意書を締結し、Jトラスト、Jトラストの関係会社又はJトラストの指定するパートナー企業をガイアグループのスポンサー候補とし、これまで再生手続を遂行しながら、ガイアグループの事業を継続してきておりました。
当社は、意向表明以降、デューデリジェンス等を慎重に行った結果、トポスの安定的事業継続及び再生手続及び今後の円滑な再生計画の完遂の実現により同社の事業再生を図ることで、同社の有する幅広いパイプを介した当社保有IPのキャスティング機会の創出をはじめ、ライブや興行、イベントに係る物流面でのバックアップ、昨今の映像コンテンツの多様化に伴い不足傾向にある大型スタジオへの転用、エンターテインメント業界に寄った運送事業などの可能性に加え、同社の保有する不動産の将来的な価値が当社の事業規模拡大に値するとの結論に至りました。
この度、当社、Jトラスト及びガイアの3社で、「最終スポンサーの指定に関する覚書」を締結し、Jトラストにおいて、トポスの民事再生手続に関する最終スポンサーを当社に指定されたことを受けまして、当社とトポスの間でスポンサー契約を締結することにつき決議いたしました。
(2)スポンサー契約の主な内容
①再生計画認可決定確定前
再生手続中の事業遂行に必要な事業資金、民事再生法第85条第5項に定める少額債権の弁済、その他トポスの事業継続に必要不可欠な資金を、必要に応じて支援する予定であります。
②再生計画認可決定確定後
ア.金銭消費貸借契約をトポスとの間で別途締結し、下記イ.の実行日に、貸付支援金として資金を拠出する予定
であります。
貸付支援金額:433,500千円
イ.認可決定確定後に、トポスの発行済株式の全部を同社が取得後、その全部の消却を実施の上、同日に同社が第
三者割当増資の方法により発行した新株式の全てを引き受ける予定であります。
(3)トポスの概要
①名称 株式会社トポスエンタープライズ
②住所 千葉県千葉市美浜区新港44番地3
③代表者の氏名 代表取締役 宮澤 成幸
④資本金の額 90,000千円
⑤事業の内容 運送事業、卸売事業、倉庫事業等
(4)日程
①再生計画案提出期限 2024年5月15日まで
②第三者割当引受け日 再生計画認可決定確定の日から2ヶ月
③金銭の払込期間 再生計画認可決定確定の日から2ヶ月
(5)取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
①取得する株式の数 1,800株
②取得価額 18,000千円
③取得後の持分比率 100%