訂正有価証券報告書-第39期(2023/03/01-2024/02/29)

(重要な後発事象)
(ヒューリック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携契約の変更および同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行)
当社は、2024年4月8日開催の取締役会において、ヒューリック株式会社(以下「公開買付者」という。)による当社の普通株式(以下「当社株式」という。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、本公開買付けには買付予定数に上限が設定され、本公開買付け後も当社株式の株式会社東京証券取引所プライム市場における上場が維持される予定であり、当社の株主の皆様としては本取引成立後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分に合理性が認められることに鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。
また、公開買付者との間で資本業務提携変更契約を締結することおよび公開買付者を割当予定先とする第三者割当増資を実施することを決議しました。
1.本公開買付けに関する意見表明
当社は、2024年4月8日開催の取締役会において、以下のとおり、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。
2024年5月27日付で、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式39,447,200株の応募があり、うち39,447,200株を取得することとなった旨の報告を受け、2024年5月28日付で、本公開買付けの決済が行われました。
この結果、同日付で、本公開買付けおよび「3.第三者割当増資による新株式発行」に記載の公開買付者を割当先とする第三者割当増資により、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が50%を超えることとなり、公開買付者は新たに当社の親会社となりました。
(1)公開買付者の概要

①名称		ヒューリック株式会社
②所在地		東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号
③代表者の役職・氏名		代表取締役社長 前田 隆也
④事業内容		不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務
⑤資本金		111,609百万円(2023年12月31日現在)
⑥設立年月日		1957年(昭和32年)3月26日
⑦公開買付者と当社の関係
	資本関係	公開買付者は、2024年4月8日現在、当社株式31,842,039株(増資前所有割合(注):20.57%)を所有しております。 (注)増資前所有割合とは、当社が公開買付者を割当先として実施する第三者割当増資(以下「本第三者割当増資」という。)によって当社の発行する株式を公開買付者が引き受ける前の所有割合をいいます。
	人的関係	公開買付者の代表取締役1名が、当社の取締役を兼任しております。
	取引関係	公開買付者は当社との間で、2020年9月29日付で、資本業務提携契約を締結しております。 また、公開買付者は当社との間で不動産の賃貸借契約を締結しております。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の筆頭株主である主要株主、かつその他の関係会社であり、関連当事者に該当します。

(2)本公開買付けを行う株券等の種類
当社普通株式
(3)本公開買付けの期間
2024年4月9日から2024年5月27日
(4)本公開買付けの価格
普通株式1株につき、320円
(5)買付けの株券等の数
39,447,200株
(6)決済の開始日
2024年5月28日
2.本資本業務提携
当社は、2024年4月8日付で公開買付者との間で本資本業務提携変更契約を締結しております。本資本業務提携変更契約に基づく合意の概要等は以下のとおりです。
(1)提携の理由
当社は、公開買付者との間で、2020年9月29日付資本業務提携契約の締結を機に開始された公開買付者との資本業務提携を実施する中で、現資本業務提携をより実効的なものとするためには、当社を公開買付者の連結子会社とすることによって、両社間の協力関係を一層強化することにより、公開買付者グループ一体として事業を推進していくことが両社の企業価値向上に必要であると判断したためであります。
(2)締結の時期
2024年4月8日
(3)業務提携の内容
公開買付者および当社は、以下に関する業務提携を行います。
① こども教育に関わる新規事業・M&Aの共同検討
② 公開買付者グループが所有・開発する不動産への当社グループの新規出店検討
③ 公開買付者グループによる当社グループの不動産戦略サポート
④ 両社の知識・ノウハウおよびネットワーク等の相互活用
(4)提携の相手先の概要
上記「1.本公開買付けに関する意見表明」の「(1)公開買付者の概要」に記載のとおりであります。
(5)提携の日程

取締役会決議	2024年4月8日
本資本業務提携変更契約締結日	2024年4月8日
本公開買付けの開始	2024年4月9日
本公開買付けの終了	2024年5月27日
本公開買付けに係る決済の開始日	2024年5月28日

3.第三者割当増資による新株式発行
当社は、2024年4月8日開催の取締役会において、以下のとおり、公開買付者を割当予定先として、第三者割当の方法による新株式の発行を行うことについて決議し、2024年5月28日付で払込みが完了しております。
(1)募集の概要

①払込期間	2024年5月23日から2024年7月11日
②募集株式数	普通株式15,596,330株
③発行価額	1株につき218円
④調達資金の額	3,399,999,940円
⑤増加する資本金の額	1,699,999,970円
⑥募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当による募集 (公開買付者)
⑦その他	本第三者割当増資による当社株式の取得は、2024年4月8日付で関東財務局長に提出した有価証券届出書の効力の発生を条件とします。

(2)調達する資金の額、使途および支出予定時期
・調達する資金の額

①払込金額の総額	3,399,999,940円
②発行諸費用の概算額	76,999,940円
③差引手取概算額	3,323,000,000円

(注)発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用(弁護士費用を含む。)約74,000千円、有価証券届出書作成費用等約2,000千円および登記関連費用約1,000千円です。
・調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額3,323,000千円の具体的な使途につきましては、以下のとおり、①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、初期投資費用)、②渋谷創造文化教育施設(敷金、内装施設工事、デザイン料等)、③DX戦略推進費用(顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等)、④防犯カメラ設置工事(教室内)、⑤戦略的M&A等の投資資金に充当する予定です。

具体的な資金使途	金額 (千円)	支出予定時期
①新規事業「こどもでぱーと」開設に伴う設備投資(新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品取得費、初期投資費用)	1,291,000	2024年12月1日～ 2028年5月31日
②渋谷創造文化教育施設(敷金、内装施設工事、デザイン料等)	710,000	2024年12月1日～ 2027年1月31日
③DX戦略推進費用(顧客データベース、顧客との接点アプリケーション、教室ネットワーク等)	697,000	2024年6月1日～ 2026年2月28日
④防犯カメラ設置工事(教室内)	200,000	2024年6月1日～ 2024年7月31日
⑤戦略的M&A等の投資資金	425,000	2024年6月1日～ 2028年5月31日