有価証券報告書-第38期(2022/03/01-2023/02/28)

(重要な後発事象)
(資本業務提携契約)
当社は2023年3月20日開催の取締役会において、当社および当社子会社の株式会社伸芽会(以下「伸芽会」という。)と、株式会社Kids Smile Holdings(以下「Kids Smile Holdings」という。)および株式会社Kids Smile Project(以下「Kids Smile Project」という。)との間で、資本業務提携契約を締結することを決議し、同日付で資本業務提携契約を締結しております。
1.資本提携の目的・理由
当社は、当社および伸芽会とKids Smile Holdingsおよびその子会社であるKids Smile Projectの4社で、それぞれのサービスの相互支援を実効的に行うとともに、伸芽会とKids Smile Projectで共同開発したオリジナル教育プログラム「KID’S PREP. PROGRAM」および本業務提携にて構築する事業スキームの全国にある保育園や認定こども園等への展開および、優秀な保育者の確保を目的とした採用システム、研修制度の確立によって、優秀な人材の確保を行うことならびにコンテンツ力、ブランド力、集客力の強化を図り今後の成長戦略の基盤を築くことを目的に、包括的に業務提携を行っております。
この度、提携活動をより円滑化、相互支援の強化を図るため、当社およびKids Smile Holdingsの普通株式の相互持合い(資本提携)を実施することといたしました。
2.業務提携による実績および資本提携後の展望
これまでの業務提携では、それぞれのサービスの相互支援を実効的に行うため、伸芽会と Kids Smile Projectで相互に役員(取締役)を派遣しております。また、Kids Smile Project の会員へ当社グループのサービスを紹介するイベントを開催し、新規入会につながっていることや、伸芽会と Kids Smile Project で共同開発したオリジナル教育プログラム「KID’S PREP. PROGRAM」の外部販売など実績が上がってきております。
今後においては、顧客情報の相互活用、相互支援を行うことでサービスを利用しやすい環境を整備し、それぞれの顧客サービス向上を図ります。
3.資本提携の内容
当社およびKids Smile Holdingsは、上記の業務内容の推進に向けた長期的な提携関係の構築・強化のために、以下の内容で相互に株式を取得いたしました。
当社およびKids Smile Holdingsは2023年3月20日付で、当社が同日にKids Smile Holdingsが発行する普通株式を市場外での相対取引により、Kids Smile Holdingsの発行済株式総数(3,242,150株)に対し1.5%(小数点以下第2位を四捨五入)の50,000株を代表取締役社長 中西正文氏より取得、また、Kids Smile Holdingsは2023年3月31日までの間に、当社が発行する普通株式を市場買付の方法により、当社の発行済株式総数(156,209,829株)の0.1%(小数点以下第2位を四捨五入)の165,300株を取得することに合意し、2023年3月27日付で株式を取得いたしました。
4.業務提携の相手先の概要

(1)名称	株式会社Kids Smile Holdings
(2)所在地	東京都品川区西五反田一丁目3番8号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 中西正文
(4)事業内容	保育事業、幼児教育教材開発等
(5)設立年月	2018年4月
(6)当社と当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	伸芽会とKids Smile Projectで相互に役員(取締役)を派遣しております。
	取引関係	当社子会社である伸芽会と2015年2月より、Kids Smile Projectの教室管理および運営に係るシステム導入についてのアドバイス、幼児教育分野での新しいサービス・教材・コンテンツ等の共同開発等の業務提携を行っております。
	関連当事者	該当事項はありません。

5.資本業務提携後のKids Smile Holdingsの大株主および持株比率

異動前			異動後
1	株式会社エーエムカンパニー	46.3%	1	株式会社エーエムカンパニー	46.3%
2	中西 正文	26.2%	2	中西 正文	24.7%
3	株式会社SBI証券	5.9%	3	株式会社SBI証券	5.9%
4	穐田 誉輝	4.2%	4	穐田 誉輝	4.2%
5	中西 亜由美	2.3%	5	中西 亜由美	2.3%
6	GMOクリック証券株式会社	1.2%	6	株式会社リソー教育	1.5%
7	BNYメロンGCMクライアントM・ILMFE	0.4%	7	GMOクリック証券株式会社	1.2%
8	auカブコム証券株式会社	0.4%	8	BNYメロンGCMクライアントM・ILMFE	0.4%
9	J.P.MORGAN SECURITIES PLC	0.3%	9	auカブコム証券株式会社	0.4%
10	葉田 治央	0.3%	10	J.P.MORGAN SECURITIES PLC	0.3%

(注)1.2022年9月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合および割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第2位を四捨五入して算出しております。
6.日程

(1)取締役会決議日	2023年3月20日
(2)契約締結日	2023年3月20日
(3)資本業務提携開始日	2023年3月20日
(4)株式取得日	2023年3月20日

7.今後の見通し
本資本業務提携による当社グループの業績に与える影響につきましては、現段階では軽微であります。