有価証券報告書-第40期(2024/03/01-2025/02/28)
(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行について)
当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、2025年9月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することおよび2025年3月下旬に分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社TOMAS」を設立することを決議し、2025年3月31日に「株式会社TOMAS」を設立いたしました。
また、当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、2025年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収分割会社とする会社分割により、当社が営む学習塾、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業(以下「分割事業」という。)を当社の完全子会社である株式会社TOMAS(以下「TOMAS」または「承継会社」という。)に承継させること(以下当該会社分割を「本件吸収分割」という。)を決議し、同日付でTOMASとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
加えて、当社は2025年9月1日付で「株式会社リソー教育グループ」に商号を変更するとともに、その事業の目的を持株会社体制移行後の事業に合わせるべく、定款の一部変更(商号および事業目的の一部変更を含み、以下「本件定款変更」という。)を行うことも決議いたしました。
なお、本件吸収分割および本件定款変更につきましては、2025年5月23日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されました。
1.持株会社体制への移行の背景・目的
当社主要事業の学習塾業界におきましては、大学入試制度改革や教育環境のデジタル化など、教育を取り巻く環境が刻々と変化しております。
当社は生徒一人ひとりの「個性」に応じた独自の学習カリキュラムで、本物の個別指導サービスを提供し、少子化を追い風に成長を続けてまいりましたが、今後、さらなる少子化の進行や価値観の多様化、社会環境の変化などによる業界再編、淘汰が見込まれます。
このような経営環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化を目指したグループ体制に再構築することが必要であると考え、当社を親会社とする持株会社体制へ移行することとしました。
2.本件吸収分割の要旨
(1)本件吸収分割の日程
(2)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるTOMASを承継会社とする吸収分割を行います。
(3)本件吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社の発行済株式を全て保有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについては、本件吸収分割による変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割は、無対価による吸収分割のため、本件吸収分割に基づく資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定めに従い、当社から分割事業に関する権利義務を承継するものとします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件吸収分割において、当社および承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.本件吸収分割の当事会社の概要
(注)1.当社は、2025年9月1日付で「株式会社リソー教育グループ」に商号変更予定です。
2.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
3.持株比率は自己株式を控除して計算しております。
4.分割する部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
学習塾、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業
(2)分割する部門の経営成績(2025年2月期)
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2025年2月期)
(注)上記金額は、2025年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本件吸収分割後の当社および承継会社の状況(2025年9月1日現在(予定))
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(資本準備金の額の減少について)
当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、2025年5月23日開催の当社定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本準備金の減少の目的
当社は、持株会社体制への移行によりグループ会社の経営管理事業とグループ会社に対するバックオフィス業務を営む持株会社になる予定です。今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行うものであります。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額2,522,859千円を1,375,255千円減少して、1,147,603千円とします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行ったうえで、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の日程
3.今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社グループの業績に与える影響はありません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年5月23日開催の第40回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会で承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給し、または、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認をいただいております。
当社の取締役の報酬等の額は、2009年5月26日開催の第24回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与を含みません。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されました。すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、または②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間260,000株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円かつ連結経常利益の1.5%以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行または処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則または本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
3.当社の子会社の取締役への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されました。対象とする当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用いたします。
(持株会社体制への移行について)
当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、2025年9月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することおよび2025年3月下旬に分割準備会社として当社100%出資の子会社「株式会社TOMAS」を設立することを決議し、2025年3月31日に「株式会社TOMAS」を設立いたしました。
また、当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、2025年9月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収分割会社とする会社分割により、当社が営む学習塾、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業(以下「分割事業」という。)を当社の完全子会社である株式会社TOMAS(以下「TOMAS」または「承継会社」という。)に承継させること(以下当該会社分割を「本件吸収分割」という。)を決議し、同日付でTOMASとの間で吸収分割契約を締結いたしました。
加えて、当社は2025年9月1日付で「株式会社リソー教育グループ」に商号を変更するとともに、その事業の目的を持株会社体制移行後の事業に合わせるべく、定款の一部変更(商号および事業目的の一部変更を含み、以下「本件定款変更」という。)を行うことも決議いたしました。
なお、本件吸収分割および本件定款変更につきましては、2025年5月23日開催の当社定時株主総会で関連する議案が承認されました。
1.持株会社体制への移行の背景・目的
当社主要事業の学習塾業界におきましては、大学入試制度改革や教育環境のデジタル化など、教育を取り巻く環境が刻々と変化しております。
当社は生徒一人ひとりの「個性」に応じた独自の学習カリキュラムで、本物の個別指導サービスを提供し、少子化を追い風に成長を続けてまいりましたが、今後、さらなる少子化の進行や価値観の多様化、社会環境の変化などによる業界再編、淘汰が見込まれます。
このような経営環境の変化に柔軟に対応し、持続的な成長を実現するため、より一層の経営の効率化を目指したグループ体制に再構築することが必要であると考え、当社を親会社とする持株会社体制へ移行することとしました。
2.本件吸収分割の要旨
(1)本件吸収分割の日程
| 承継会社の設立 | 2025年3月31日 |
| 吸収分割契約締結承認取締役会決議日 | 2025年4月18日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2025年4月18日 |
| 吸収分割契約承認定時株主総会 | 2025年5月23日 |
| 吸収分割の効力発生日 | 2025年9月1日(予定) |
(2)本件吸収分割の方式
当社を分割会社とし、当社の完全子会社であるTOMASを承継会社とする吸収分割を行います。
(3)本件吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社の発行済株式を全て保有していることから、本件吸収分割に際して、承継会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(4)本件吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行した新株予約権の取扱いについては、本件吸収分割による変更はありません。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割は、無対価による吸収分割のため、本件吸収分割に基づく資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定めに従い、当社から分割事業に関する権利義務を承継するものとします。
なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社および承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件吸収分割において、当社および承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.本件吸収分割の当事会社の概要
| 分割会社 (2025年2月28日現在) | 承継会社 (2025年3月31日設立時) | |
| (1)商号 | 株式会社リソー教育 | 株式会社TOMAS |
| (2)所在地 | 東京都豊島区目白三丁目1番40号 | 東京都豊島区目白三丁目1番40号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 天坊 真彦 | 代表取締役 町田 仁 (2025年9月1日付で社長に選任予定) |
| (4)事業内容 | 学習塾事業、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業 | 学習塾事業、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業 (ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。) |
| (5)資本金 | 4,590,415千円 | 10,000千円 |
| (6)設立年月日 | 1985年7月6日 | 2025年3月31日 |
| (7)発行済株式数 | 171,806,159株 | 200株 |
| (8)決算期 | 2月末 | 2月末 |
| (9)大株主および 持株比率 | ヒューリック株式会社 51.08% 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 8.96% 学校法人駿河台学園 6.07% 岩佐 実次 3.50% 株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3.16% リソー教育従業員持株会 0.73% MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) 0.60% 日本証券金融株式会社 0.41% 生島 健緒 0.35% 河村 國一 0.35% | 株式会社リソー教育 100% |
| (10)当事会社間の関係等 | ||
| 資本関係 分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。 人的関係 分割会社より取締役および監査役を派遣しております。 取引関係 承継会社は営業を開始していないため、分割会社と承継会社との間の取引はありません。 | ||
| (11)直前事業年度の財政状態および経営成績 | ||
| 2025年2月期(単体) | 2025年3月31日現在(単体) | |
| 純資産 | 11,356,811千円 | 10,000千円 |
| 総資産 | 17,369,625千円 | 10,000千円 |
| 1株当たり純資産 | 66.33円 | 50,000円 |
| 売上高 | 17,648,516千円 | - |
| 営業利益 | 1,118,260千円 | - |
| 経常利益 | 3,510,506千円 | - |
| 当期純利益 | 2,814,337千円 | - |
| 1株当たり当期純利益 | 16.92円 | - |
(注)1.当社は、2025年9月1日付で「株式会社リソー教育グループ」に商号変更予定です。
2.承継会社におきましては最終事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
3.持株比率は自己株式を控除して計算しております。
4.分割する部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
学習塾、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業
(2)分割する部門の経営成績(2025年2月期)
| 分割事業(a) | 当社単体実績(b) | 比率(a÷b) | |
| 売上高 | 17,648,516千円 | 17,648,516千円 | 100% |
(3)分割する資産、負債の項目および金額(2025年2月期)
| 資産 | 負債 | ||
| 項目 | 金額 | 項目 | 金額 |
| 流動資産 | 2,624,715千円 | 流動負債 | 2,734,700千円 |
| 固定資産 | 4,148,215千円 | 固定負債 | 1,881,598千円 |
| 合計 | 6,772,930千円 | 合計 | 4,616,298千円 |
(注)上記金額は、2025年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
5.本件吸収分割後の当社および承継会社の状況(2025年9月1日現在(予定))
| 分割会社 | 承継会社 | |
| (1)商号 | 株式会社リソー教育グループ (2025年9月1日付で「株式会社リソー教育」から商号変更予定) | 株式会社TOMAS |
| (2)所在地 | 東京都豊島区目白三丁目1番40号 | 東京都豊島区目白三丁目1番40号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 天坊 真彦 | 代表取締役社長 町田 仁 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理等 | 学習塾事業、英語スクール事業および生徒募集勧誘事業 |
| (5)資本金 | 4,590,415千円 | 10,000千円 |
| (6)決算期 | 2月末 | 2月末 |
6.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(資本準備金の額の減少について)
当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、2025年5月23日開催の当社定時株主総会に、資本準備金の額の減少について付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
1.資本準備金の減少の目的
当社は、持株会社体制への移行によりグループ会社の経営管理事業とグループ会社に対するバックオフィス業務を営む持株会社になる予定です。今後の資本政策の柔軟性および機動性を確保することを目的として、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額の減少を行うものであります。
2.資本準備金の額の減少の要領
(1)減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額2,522,859千円を1,375,255千円減少して、1,147,603千円とします。
(2)資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金の額の減少を上記のとおり行ったうえで、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の日程
| 取締役会決議日 | 2025年4月18日 |
| 定時株主総会決議日 | 2025年5月23日 |
| 債権者異議申述公告日 | 2025年7月25日(予定) |
| 債権者異議申述最終期日 | 2025年8月27日(予定) |
| 効力発生日 | 2025年8月29日(予定) |
3.今後の見通し
本件は、純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産の変動はなく、当社グループの業績に与える影響はありません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入について)
当社は、2025年4月18日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2025年5月23日開催の第40回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会で承認可決されました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給し、または、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認をいただいております。
当社の取締役の報酬等の額は、2009年5月26日開催の第24回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与を含みません。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をいただいております。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されました。すでに付与済みのものを除き、取締役に対するストック・オプション制度を廃止し、今後、取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないことといたします。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは財産の給付を要せずに当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法、または②対象取締役に金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行若しくは処分をする方法のいずれかの方法により行うものといたします。
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は、年間260,000株以内とし、その報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円かつ連結経常利益の1.5%以内といたします(ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合または株式の分割(株式無償割当てを含みます。)によって増減した場合には、上限数はその比率に応じて調整されるものといたします。)。
また、上記②の方法により当社の普通株式を発行または処分する場合、その1株当たりの払込金額は、発行または処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名報酬諮問委員会の審議を経た上で、その意見を尊重して、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則または本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を当然に無償で取得すること
3.当社の子会社の取締役への適用
本株主総会において本制度の導入が承認されました。対象とする当社の子会社の取締役に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を適用いたします。
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