四半期報告書-第41期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社。以下
同じ。)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、消費税率引き上げの影響により一時的には個人消費の減速傾向が見られたものの、全般的には企業収益や雇用環境が改善し、景気は穏やかな回復基調で推移いたしました。
学習塾業界におきましては、学齢人口の減少を背景に市場規模が停滞する中、生徒獲得競争は激化しており、業容拡大に向けて新サービスの開発や事業領域の拡大等、様々な施策が展開されております。
このような状況下、当社グループにおきましては、進学塾としてのトップブランドを目指すという中長期目標の実現に向け、“成績向上に直結する高品質な学習指導の提供”と“サービス全般における顧客満足度の向上”に注力いたしました。
社会人研修事業におきましては、当社の講師研修ノウハウを凝縮した現役教師向けのe-ラーニング「教師力養成塾e-講座」が足立区初任者研修で導入されたことを皮切りに、都内公立小学校の校内研修や初任者研修の受託、大阪市教育センターからの委託により中学校教員の教科指導力向上研修(「民間事業者を活用した教員スキルアップ講座」)を担当するなど、公教育の現場でも着実に広がりを見せております。
また、ICTの活用推進につきましては、当社主催の各種講演会やセミナーへのインターネット申込み及びオンラインチケット発券を開始、顧客へのメール一斉配信体制の整備等、顧客サービスを向上させるととともに、内部的には業務効率の改善に繋がるシステムの整備を進めております。
子会社である株式会社野田学園におきましては、生徒一人一人のニーズに対応したきめ細かい指導を徹底するとともに、新入生獲得に注力したことにより、塾生数は前年同期比22.1%増と大きく伸長いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は9,461百万円(前年同期比3.8%増)、営業利益322百万円(前年同期比2.4%減)、経常利益317百万円(前年同期比2.9%減)、四半期純利益187百万円(前年同期比6.7%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
(教育関連事業)
当事業におきましては、当社の強みである“私語のない緊張感ある授業”“子ども達のやる気を喚起する情熱ある指導と学習空間作り”を、全校舎においてより高いレベルで実践できるよう、研修プログラムの拡充やマニュアルのメンテナンス等による従業員教育の強化に努めてまいりました。
また、上半期の最大イベントである当社夏期合宿においては、過去最高の11,500名を超える生徒に参加いただき、参加者や保護者からのアンケートではこれまで以上の高い評価をいただくとともに、収益面でも大きく寄与いたしました。
校舎展開といたしましては、小中学生対象の集団指導校舎として「青砥校」、個別指導校舎として「早稲田アカデミー個別進学館西日暮里校」を7月に開校いたしました。更に、グローバル人材育成にも繋がる新たな英語教育を提供するブランド“IBS”の新教場として「IBS国立ラボ」を9月に新設し、前記新校2校とともに、順調に受講生集客が進んでおります。
当第2四半期連結累計期間における期中平均塾生数は、小学部13,367人(前年同期比2.5%増)、中学部13,352人(前年同期比2.4%増)、高校部3,153人(前年同期比3.6%増)、合計では29,872人(前年同期比2.6%増)となり、全学部とも順調に推移いたしました。
以上の結果、教育関連事業の売上高は9,438百万円(前年同期比3.8%増)、セグメント利益1,443百万円(前年同期比4.4%増)となりました。
(不動産賃貸)
当事業におきましては、当社グループが保有していた賃貸用不動産を売却したことに伴い、売上高は49百万円(前年同期比15.5%減)、セグメント利益は7百万円(前年同期比40.7%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産額は、11,624百万円となり、前連結会計年度末に比べ、616百万円増加いたしました。増加の主な要因は、流動資産623百万円の増加によるものであり、その内訳は、現金及び預金272百万円、営業未収入金353百万円の増加等であります。また、固定資産は、無形固定資産のその他126百万円の減少と投資その他の資産の差入保証金134百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ、4百万円減少いたしました。
当第2四半期連結会計期間末の負債総額は、5,618百万円となり、前連結会計年度末に比べ、565百万円増加いたしました。増加の主な要因は、流動負債577百万円の増加によるものであり、その内訳は、前受金837百万円の増加と短期借入金80百万円、1年内償還予定の社債90百万円、未払法人税等127百万円の減少等によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末の純資産額は、6,005百万円となり、前連結会計年度末に比べ、51百万円増加いたしました。その要因は、自己株式24百万円の処分とその他の包括利益累計額31百万円の増加等によるものであります。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の54.1%から51.7%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,613百万円となり、前連結会計年度末に比べ、767百万円増加いたしました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益308百万円、減価償却費311百万円、前受金の増加額856百万円等が収入要因となり、他方、売上債権の増加額353百万円、法人税等の支払額230百万円等が支出要因となりました。
この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは1,000百万円の収入となり、前年同期に比べ、459百万円収入が増加いたしました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の売却による収入128百万円、定期預金の純減額494百万円等が収入要因となり、他方、有形固定資産の取得による支出197百万円、差入保証金の差入による支出169百万円等が支出要因となりました。
この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、292百万円の収入となり、前年同期に比べ、141百万円収入が増加いたしました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出81百万円、社債の償還による支出140百万円、リース債務の返済による支出84百万円及び配当金の支払額166百万円等が支出要因となりました。
この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、524百万円の支出となり、前年同期に比べ、19百万円支出が増加いたしました。
(4)主要な設備
当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度末の計画に基づき、以下のとおり主要な設備の新設及び売却が完了いたしました。
①新設
②売却
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社が行ってきた以下の施策を引き続き実施してまいります。
イ.当社の企業価値の源泉
当社は、昭和51年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、教育理念として「本気でやる子を育てる」、経営理念として「目標に向かって真剣に取り組む人間の創造」を一貫して掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。
そして、当社の企業価値は、教育理念、経営理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。
当社が、かかる教育理念・経営理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。
ロ.企業価値向上への取組み
当社のコア事業は進学塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という教育理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。
当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値を向上させるため、学習塾事業に関する経営戦略を策定し、それを推進しております。更に、経営組織として磐石な収益基盤を確立し、企業価値の最大化を目指していくために、学習塾事業で獲得したノウハウや教育コンテンツ等を活用した新たな事業領域の開拓に、積極的に取り組んでまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を目指しております。同時に、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と、正確でタイムリーな情報開示を行い得る体制作りを目指していきたいと考えております。
これまで当社は、この方針に基づき、内部統制システムを整備し、ガバナンスが有効に機能する体制作りに努めてまいりました。今後も、株主の皆様、顧客の皆様(生徒・卒業生及びその保護者)、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
ニ.業績に応じた株主の皆様に対する利益還元
当社は多数のステークホルダーの皆様に御支持いただくことが当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えております。中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題のひとつと認識し、今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
当社は、定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただき、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)を定めております。
本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを
適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為
を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a.当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb.当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20%以上となる者(当該買付け等の前にa.又はb.のいずれかが20%以上である者を含む。)による買付け等又は買付け等の提案としております。
本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。
本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会
が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。
なお、本プランの有効期間は平成27年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。
④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由
前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、前記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
更に、本プランは、
・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
・株主意思を重視していること
・独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
・合理的な客観的要件が設定されていること
・独立した地位にある専門家の助言を取得できること
・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
同じ。)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、消費税率引き上げの影響により一時的には個人消費の減速傾向が見られたものの、全般的には企業収益や雇用環境が改善し、景気は穏やかな回復基調で推移いたしました。
学習塾業界におきましては、学齢人口の減少を背景に市場規模が停滞する中、生徒獲得競争は激化しており、業容拡大に向けて新サービスの開発や事業領域の拡大等、様々な施策が展開されております。
このような状況下、当社グループにおきましては、進学塾としてのトップブランドを目指すという中長期目標の実現に向け、“成績向上に直結する高品質な学習指導の提供”と“サービス全般における顧客満足度の向上”に注力いたしました。
社会人研修事業におきましては、当社の講師研修ノウハウを凝縮した現役教師向けのe-ラーニング「教師力養成塾e-講座」が足立区初任者研修で導入されたことを皮切りに、都内公立小学校の校内研修や初任者研修の受託、大阪市教育センターからの委託により中学校教員の教科指導力向上研修(「民間事業者を活用した教員スキルアップ講座」)を担当するなど、公教育の現場でも着実に広がりを見せております。
また、ICTの活用推進につきましては、当社主催の各種講演会やセミナーへのインターネット申込み及びオンラインチケット発券を開始、顧客へのメール一斉配信体制の整備等、顧客サービスを向上させるととともに、内部的には業務効率の改善に繋がるシステムの整備を進めております。
子会社である株式会社野田学園におきましては、生徒一人一人のニーズに対応したきめ細かい指導を徹底するとともに、新入生獲得に注力したことにより、塾生数は前年同期比22.1%増と大きく伸長いたしました。
以上の結果、当第2四半期連結累計期間の売上高は9,461百万円(前年同期比3.8%増)、営業利益322百万円(前年同期比2.4%減)、経常利益317百万円(前年同期比2.9%減)、四半期純利益187百万円(前年同期比6.7%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
(教育関連事業)
当事業におきましては、当社の強みである“私語のない緊張感ある授業”“子ども達のやる気を喚起する情熱ある指導と学習空間作り”を、全校舎においてより高いレベルで実践できるよう、研修プログラムの拡充やマニュアルのメンテナンス等による従業員教育の強化に努めてまいりました。
また、上半期の最大イベントである当社夏期合宿においては、過去最高の11,500名を超える生徒に参加いただき、参加者や保護者からのアンケートではこれまで以上の高い評価をいただくとともに、収益面でも大きく寄与いたしました。
校舎展開といたしましては、小中学生対象の集団指導校舎として「青砥校」、個別指導校舎として「早稲田アカデミー個別進学館西日暮里校」を7月に開校いたしました。更に、グローバル人材育成にも繋がる新たな英語教育を提供するブランド“IBS”の新教場として「IBS国立ラボ」を9月に新設し、前記新校2校とともに、順調に受講生集客が進んでおります。
当第2四半期連結累計期間における期中平均塾生数は、小学部13,367人(前年同期比2.5%増)、中学部13,352人(前年同期比2.4%増)、高校部3,153人(前年同期比3.6%増)、合計では29,872人(前年同期比2.6%増)となり、全学部とも順調に推移いたしました。
以上の結果、教育関連事業の売上高は9,438百万円(前年同期比3.8%増)、セグメント利益1,443百万円(前年同期比4.4%増)となりました。
(不動産賃貸)
当事業におきましては、当社グループが保有していた賃貸用不動産を売却したことに伴い、売上高は49百万円(前年同期比15.5%減)、セグメント利益は7百万円(前年同期比40.7%減)となりました。
(2)財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産額は、11,624百万円となり、前連結会計年度末に比べ、616百万円増加いたしました。増加の主な要因は、流動資産623百万円の増加によるものであり、その内訳は、現金及び預金272百万円、営業未収入金353百万円の増加等であります。また、固定資産は、無形固定資産のその他126百万円の減少と投資その他の資産の差入保証金134百万円の増加等により、前連結会計年度末に比べ、4百万円減少いたしました。
当第2四半期連結会計期間末の負債総額は、5,618百万円となり、前連結会計年度末に比べ、565百万円増加いたしました。増加の主な要因は、流動負債577百万円の増加によるものであり、その内訳は、前受金837百万円の増加と短期借入金80百万円、1年内償還予定の社債90百万円、未払法人税等127百万円の減少等によるものであります。
当第2四半期連結会計期間末の純資産額は、6,005百万円となり、前連結会計年度末に比べ、51百万円増加いたしました。その要因は、自己株式24百万円の処分とその他の包括利益累計額31百万円の増加等によるものであります。この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の54.1%から51.7%となりました。
(3)キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間の現金及び現金同等物は、以下に記載のキャッシュ・フローにより1,613百万円となり、前連結会計年度末に比べ、767百万円増加いたしました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益308百万円、減価償却費311百万円、前受金の増加額856百万円等が収入要因となり、他方、売上債権の増加額353百万円、法人税等の支払額230百万円等が支出要因となりました。
この結果、営業活動によるキャッシュ・フローは1,000百万円の収入となり、前年同期に比べ、459百万円収入が増加いたしました。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、無形固定資産の売却による収入128百万円、定期預金の純減額494百万円等が収入要因となり、他方、有形固定資産の取得による支出197百万円、差入保証金の差入による支出169百万円等が支出要因となりました。
この結果、投資活動によるキャッシュ・フローは、292百万円の収入となり、前年同期に比べ、141百万円収入が増加いたしました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入金の返済による支出81百万円、社債の償還による支出140百万円、リース債務の返済による支出84百万円及び配当金の支払額166百万円等が支出要因となりました。
この結果、財務活動によるキャッシュ・フローは、524百万円の支出となり、前年同期に比べ、19百万円支出が増加いたしました。
(4)主要な設備
当第2四半期連結累計期間において、前連結会計年度末の計画に基づき、以下のとおり主要な設備の新設及び売却が完了いたしました。
①新設
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 開校(完了)年月 |
| 株式会社早稲田アカデミー | 青砥校 (東京都葛飾区) | 教育関連事業 | 教室(保証金及び建物並びに付属設備) | 平成26年7月 |
| 株式会社早稲田アカデミー | 早稲田アカデミー個別進学館西日暮里校 (東京都荒川区) | 教育関連事業 | 教室(保証金及び建物並びに付属設備) | 平成26年7月 |
②売却
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 売却年月 |
| 株式会社野田学園 | 三田NKビル (東京都港区) | 不動産賃貸 | 賃貸物件(建物及び付属設備並びに借地権) | 平成26年4月 |
(5)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大量買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大量買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大量買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性をもたらすなど、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に資するとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大量買付者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上によって、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、前記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、当社が行ってきた以下の施策を引き続き実施してまいります。
イ.当社の企業価値の源泉
当社は、昭和51年に「早稲田大学院生塾」として発足して以来、教育理念として「本気でやる子を育てる」、経営理念として「目標に向かって真剣に取り組む人間の創造」を一貫して掲げ、自分たちの力で日本一の学習塾になろうとの目標のもと、学習塾としての原点を見失うことなく、「成績向上と志望校合格」という生徒・保護者の期待とニーズに応えることを最優先に、質の高い授業の提供に努めております。
そして、当社の企業価値は、教育理念、経営理念、従業員と経営陣の信頼関係に基礎をおく組織力、組織力を生み出す企業文化、多くの利害関係者との間の信頼関係、その他の有形無形の財産に源泉を有するものであります。
当社が、かかる教育理念・経営理念に基づいて、顧客や従業員への貢献を実現すれば、自ずとコーポレートビジョンが実現され、業績向上を通じて、広い意味で社会への貢献を実現できるとともに、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくことができるものと考えております。
ロ.企業価値向上への取組み
当社のコア事業は進学塾経営であり、その事業運営においては「本気でやる子を育てる」という教育理念に基づき、単に志望校に合格することだけを目的とするのではなく、受験勉強を通じて、「自らの力で考え、困難を乗り越えていける子供を育てる」ことを基本方針としてまいりました。
当社としては、このような基本方針のもと、当社の企業価値を向上させるため、学習塾事業に関する経営戦略を策定し、それを推進しております。更に、経営組織として磐石な収益基盤を確立し、企業価値の最大化を目指していくために、学習塾事業で獲得したノウハウや教育コンテンツ等を活用した新たな事業領域の開拓に、積極的に取り組んでまいります。
ハ.コーポレート・ガバナンスについて
当社は、時代のニーズと経営環境の変化に迅速に対応することができ、かつ健全で効率的な経営組織の構築を目指しております。同時に、経営の透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織と、正確でタイムリーな情報開示を行い得る体制作りを目指していきたいと考えております。
これまで当社は、この方針に基づき、内部統制システムを整備し、ガバナンスが有効に機能する体制作りに努めてまいりました。今後も、株主の皆様、顧客の皆様(生徒・卒業生及びその保護者)、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、法令・ルールの遵守を徹底し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努め、企業としての社会的責任を果たしてまいります。
ニ.業績に応じた株主の皆様に対する利益還元
当社は多数のステークホルダーの皆様に御支持いただくことが当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくための重要な要素であると考えております。中でも株主の皆様への利益還元を強化していくことは重要な経営課題のひとつと認識し、今後も、安定的な経営基盤の確立と株主資本利益率の向上に努めるとともに、株主の皆様への利益還元を更に強化するべく経営努力を継続してまいります。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
当社は、定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただき、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、「当社株式の大量買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」という。)を定めております。
本プランは、大量買付者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大量買付者との交渉の機会を確保することを目的としております。そして、大量買付者が本プランにおいて定められる手続に従うことなく大量買付行為を行う場合や、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行う場合であっても、当社取締役会が当該大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、その買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を害する大量買付行為であると認められる場合に、当社取締役会によって対抗措置が講じられる可能性があることを明らかにし、これらを
適切に開示することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さない当社株式の大量買付行為
を行おうとする者に対して警告を行うものであります。
本プランの対象となる当社株式の大量買付行為とは、買付け等の結果、a.当社の株券等の保有者が保有する当社の株券等に係る株券等保有割合の合計又はb.当社の株券等の公開買付者が所有し又は所有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が所有する当社の株券等に係る株券等所有割合の合計のいずれかが20%以上となる者(当該買付け等の前にa.又はb.のいずれかが20%以上である者を含む。)による買付け等又は買付け等の提案としております。
本プランにおける対抗措置は、原則として、株主の皆様に対し、大量買付者及びその関係者による権利行使が認められないとの行使条件並びに当社が当該大量買付者及びその関係者以外の者から当社株式と引換に新株予約権を取得する旨の取得条項等を付すことが予定される新株予約権の無償割当てを実施するものとなっております。
本プランにおいては、対抗措置の発動又は不発動について取締役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会
が、取締役会から独立した委員のみから構成される「独立委員会」の判断を最大限尊重して、対抗措置の発動又は不発動を決定することとしております。また、独立委員会が対抗措置の発動に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨を勧告した場合、又は独立委員会への諮問後であっても、当社取締役会が株主総会の開催に要する時間的余裕等の諸般の事情を勘案した上で、善管注意義務に照らして、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主の皆様の意思を確認するための株主総会を招集し、大量買付者に対して対抗措置を発動するか否かの判断を、株主の皆様に行っていただきます。
なお、本プランの有効期間は平成27年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとされております。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合又は当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとしております。
④前記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことについての取締役会の判断及びその理由
前記②に記載の取組みは、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、前記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
また、前記③に記載の取組みは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保又は向上することを目的として導入されるものであり、会社の支配に関する基本方針に沿うものであります。
更に、本プランは、
・買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
・株主意思を重視していること
・独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
・合理的な客観的要件が設定されていること
・独立した地位にある専門家の助言を取得できること
・デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
等の理由から、前記①に記載の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(6)研究開発活動
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
