国内ITサービス市場は、全体の伸び率は年平均で1%台にとどまるものの、2015年以降も成長を継続すると見込まれています。成長分野はクラウド、モバイル、ビッグデータ、ソーシャル技術などの分野であり、また、情報通信機器だけでなく、様々な「モノ」に通信機能を持たせ、相互に通信させるIoT(Internet of Things)が、いろいろな分野で新たな付加価値を創造し、これがIT市場の拡大に繋がると期待されています。ITサービス市場の大宗をなす企業向けシステムの開発や運用においては、企業のグローバル化に伴ってIT投資の海外シフトが続き、国内の成長余地は限られたものとなっています。
企業の業務を受託するBPO(Business Process Outsourcing)サービスにおいては、ITの活用によって業務プロセスを改善し、コスト削減や業務効率化に貢献することが評価され、市場は拡大を続けています。対象業務は、間接業務だけでなく、医薬品開発のような売上成長やイノベーション創出につながるコア業務に拡大しつつあり、ITサービスを上回る市場成長率が見込まれています。
当社グループは、こうした市場の変化に対応し、事業構造の進化と改革を進めて成長余力を高めるべく、2015年度から2017年度の3ヵ年の中期経営戦略を策定いたしました。
<中期経営戦略の基本フレーム>2015-17年度の中期経営戦略においては、知識集約により提供サービスの生産性と品質を高めるとともに、グローバル対応力を拡充し、さらに顧客の戦略的投資の引き受け手となって受注を拡大することを眼目に、「新主流技術の追求」「BPO付加価値増大」「All in AZAREA(※)」「アジア軸でのグローバル支援体制活用」「新事業領域へのチャレンジ」「グループ横断的戦略による企業力の強化」の6つを基本戦略としております。
※AZAREAは、システム構築/運用事業の領域における当社グループの知財を形式知化したものの総称。
新主流技術の追求においては、特にIoTによる新市場形成を想定し、すでに同分野に参入済みのAccel Frontline Limitedなどグループ各社と協働し、研究開発とマーケティングに取り組みます。
BPO付加価値増大においては、既存事業(医薬品開発支援および人事BPO)における高付加価値化を進めるとともに、企業年金などITサービスのみを提供している分野において、業務の受託まで包含したサービスの展開を目指します。
All in AZAREAにおいては、独自の開発基盤として整備してきたAZAREAをシステム運用も含むサービス提供の基本プラットフォームとして拡充し、これをベースとして知識集約型企業への進化に注力します。
アジア軸でのグローバル支援体制活用においては、インドのAccel Frontline Limited、中国のCAC上海および高達計算機技術を軸としてグローバル支援体制を確立し、既存顧客における海外IT需要の獲得を目指します。
新事業領域へのチャレンジにおいては、内部留保資金を活用してベンチャーなど外部経営資源への投資を行い、当社グループにとって未開拓領域への進出に挑戦します。
グループ横断的戦略による企業力の強化においては、グループ各社の連携を強めるとともに、グループ共同で次世代人材育成に取り組み、当社グループの長期的発展の基盤を作ってまいります。
このような取組みにより、IT活用による革新への貢献を期待される企業グループとなることを目指してまいります。
[買収防衛策について]
当社は、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為(いずれも予め当社取締役会が同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を為そうとする特定株主グループを「当該買付者」といいます)が一定の合理的なルールに従って行われることにより、株主の皆様に十分な情報が提供され、不適切な買収により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止して、企業価値の向上に資することになるとの観点から、平成26年3月27日開催の第48回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の更新につき、ご承認をいただいております。
(注) 1.特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます)の保有者(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者とみなされる者を含みます)又は買付等(金融商品取引法第27条の2第1項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます)を行う者とその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます)及び特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます)を意味します。
2.議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済全株式から、直近の自己株券買付状況報告書に記載された数の保有自己株式を除いた株式の議決権数とします。
1.本対応方針導入の目的
大規模買付行為に応じるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべき事項と考えますが、そのためには買付提案に関する十分な情報やそれを評価するための相当な時間が株主の皆様に提供される必要があると考えております。そのように考える理由は以下のとおりであります。
当社グループは情報化戦略の立案、システム構築、システム運用管理などのITサービスを主たる事業としており、顧客企業各々の情報システムのニーズに合致したサービスを継続的に提供しております。その結果として特定の企業ならびにその属する業界において多くの業務経験を積み、特有の業務知識・ノウハウを習得したことで、顧客企業から高い評価をいただき、信頼関係を継続しております。そのことこそが、同業他社との競争において、当社グループの重要な強みとなっており、同時に当社グループの企業価値の源泉となっていると認識しております。したがって、各顧客企業と当社との関係性への十分な理解なくして、当社グループの企業価値や買付提案の妥当性を判断するのは容易でない場合があります。
そのため、当該買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆様に適切に判断いただくためには、当該買付者及び当社取締役会の双方から、上記のような事業の背景を踏まえた今後の経営方針、事業計画に加え、特に顧客あるいは業界という側面での営業方針・政策などについての適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。
また、大規模買付行為によって株主の皆様が不測の不利益を被ることを防止し、場合によっては取締役会が株主の皆様の利益のために買付提案の改善を当該買付者に要求する、あるいは代替案を提示するためのルールが必要であると考えております。
当社は、このような基本的な考え方のもとで、以下のとおり大規模買付行為に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます)を設定するものであります。
2.大規模買付ルールの内容
(1) 当該買付者は、大規模買付行為の実施前に取締役会に対して、株主の皆様及び取締役会の判断のために十分な情報(以下「本件必要情報」といいます)を提供するものとします。その内容は以下のとおりであります。
① 当該買付者の概要(当該買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等を含みます)
② 大規模買付行為の目的および内容
③ 当社株式の取得対価の算定根拠
④ 買付資金の存在を根拠づける資料
⑤ 当社の経営に参画した後、向こう5年間に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
本件必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なることもあり得るため、当該買付者は大規模買付行為を行う前に先ず当社代表取締役宛に、当該買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の内容を明示し、大規模買付ルールに従う旨を記載した意向表明書を提出するものとします。
当社は、意向表明書を受領後10営業日以内に、当該買付者から当初提供していただくべき本件必要情報のリストを当該買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分であると認められる場合は、十分な本件必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
大規模買付行為があった事実及び当社取締役会に提供された本件必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合は、取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示いたします。
(2) 取締役会は、当社の要請に基づく本件必要情報の全てを当社が受領した翌日から起算して、60日(買付の対価を円貨の現金のみとする公開買付による当社株式全部の買付の場合)又は90日(その他の場合)以内の期間をもって、大規模買付行為を評価、検討、交渉、意見形成のために必要な期間(以下「取締役会検討期間」といいます)とし、当該買付者は取締役会検討期間中大規模買付行為を開始しないものとします。
また、取締役会は、取締役会検討期間中、当該買付者から提供された本件必要情報を検討し、取締役会としての意見をとりまとめ公表いたします。
3.対応
(1) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
もし当該買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、取締役会は、当該買付提案に対する反対意見を表明したり、代替案を提案して株主の皆様を説得したり、その他の適法かつ相当な対応をとることがありますが、原則として3(2)①または3(2)②に記載した対抗措置をとりません。ただし、たとえ大規模買付ルールが遵守されても大規模買付行為が株主の皆様の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合(例えば、①真に経営参加する意思がなく、株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合、②当社の顧客基盤その他経営資源を当該買付者に移転するなどいわゆる焦土化が目的である場合、③経営資源の売却等によって一時的な高配当により株価を一時的に吊り上げて高値で転売する目的である場合など)は、株主の皆様の利益を守るために、3(2)①又は3(2)②に記載した対抗措置をとる場合があります。
(2) 当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
当該買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、取締役会は株主の皆様の利益を守ることを目的として、以下の具体的対抗策のうち、取締役会が適切と判断する措置をとることができるものとします。
なお、実際に新株予約権を発行する場合には、一定割合以上の当社の株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。
① 新株予約権の無償割当て
ア.新株予約権の割当てを受ける者及び割当てる新株予約権の数
取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有株式(ただし、当社の所有する当社普通株式を除く)1株につき1個の割合で新株予約権を割当てるものといたします。
イ.新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的たる株式の数は新株予約権1個当たり1株といたします。
ウ.発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が別途定める基準日における当社の最終の発行済株式総数(ただし、当社の有する当社普通株式を除く)に相当する数とします。
エ.新株予約権の発行価額
無償といたします。
オ.各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1株当たり1円を下限とし時価の2分の1を上限とする金額の範囲内で取締役会が定める額といたします。
カ.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものといたします。
キ.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得条件その他必要な事項については、取締役会にて別途定めるものといたします。
② その他の対抗策
①によることが妥当でないと判断される場合で大規模買付行為に対する対抗策を実施する場合は、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置のうち大規模買付行為に対する対抗策として適法かつ相当と認められる措置をとるものといたします。
(3) 対抗措置発動後の停止
取締役会は、本対応方針に基づき大規模買付行為に対する対抗策を実施することを決定した場合であっても、当該買付者が大規模買付行為を中止した場合や大規模買付ルールを遵守することに同意するなど3(1)(2)に記載する対抗策の発動要件が解消されたと取締役会が判断した場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の停止を決定することがあります。
(4) 特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために、社外取締役、社外監査役並びに必要に応じて選任される社外有識者で構成される特別委員会を設けます。
取締役会は、3(2)①又は3(2)②に記載した対抗措置をとるか否か及び対抗措置の解除その他重要な判断について必ず特別委員会の勧告を経るものとし、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。また、特別委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、各委員も有するものとし、その招集が確実に行われるようにします。なお、特別委員会の運営規程は下記のとおりであります。
『特別委員会運営規程』
(設置)
第1条 特別委員会は、取締役会の決議により設置される。
(構成)
第2条 特別委員会の委員は、3名以上とする。
2 特別委員会は、以下各号の委員によって構成されるものとし、取締役会が委員を選任する。
(1) 1名以上の社外取締役
(2) 1名以上の社外監査役
(3) 当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者であって、当社取締役会によって指名された者(原則として、弁護士、公認会計士等の専門家、学識者、金融商品取引に精通する者、または、企業経営経験者、企業経営専門家等とする)
3 委員の追加の必要がある場合、取締役会が独自の判断で候補者を決定する他、特別委員会は取締役会に対して候補者を推薦することができるものとし、かかる推薦があったとき、取締役会は推薦内容を検討するものとする。
4 取締役会は、委員の中から1名を特別委員会委員長に選任し、また、委員の中から1名を特別委員会委員長の職務代行者に選任する。
(任期)
第3条 委員の任期は以下各号のとおりとし、重任を認めるものとする。
(1) 社外取締役及び社外監査役である委員
各々の取締役又は監査役としての任期と同じとする。
(2) 社外有識者である委員
選任後3年とする。
(役割)
第4条 特別委員会は、取締役会の要請に応じて、原則として以下各号の事項について、勧告内容を決定し、その理由を付して取締役会に対して勧告するものとし、取締役会は、当該勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
(1) 買収への対抗措置として、新株予約権の無償割当てを行うこと
(2) 買収提案者との事後交渉に基づいて、新株予約権の取得、発行中止を行うこと
(3) 前二号に準じる重要な事項
(4) その他、取締役会が特別委員会に勧告を求める事項
2 特別委員会は、決定に際して、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努めるものとする。
3 特別委員会は、証券会社、投資銀行、弁護士、公認会計士、その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的助言を求めることができるものとし、その費用負担は当社とする。
4 委員は、決定を行うにあたって、当社の企業価値に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
(招集)
第5条 特別委員会は、代表取締役(代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役)および各委員がこれを招集する。
(定足数、決議の要件、議長、オブザーバー)
第6条 特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員が出席することによって成立し、その決議は出席した委員(特別利害関係者を除く)の過半数をもってこれを行うものとする。ただし、やむを得ない事由がある場合、特別委員会は、特別利害関係者を除く全委員の2分の1以上が出席することによって成立し、その決議は出席した委員(特別利害関係者を除く)の過半数をもってこれを行うものとする。
2 特別委員会の議長は、委員長がこれを務めるものとし、委員長に事故あるときは職務代行者がこれを務める。
3 決議の対象である買収案件に関して特別な利害関係を有する委員は、決議の議決権を有しないものとする。
4 以下各号の者は、議決権を持たないオブザーバーとして特別委員会に出席できる。
(1) 代表取締役(代表取締役に事故ある場合は取締役会が指名した取締役)
(2) 代表取締役が出席を必要と認める者
(3) 特別委員会が出席を必要と認める者
(事務局)
第7条 特別委員会には事務局を置き、経営管理部長がこれにあたる。
(改訂)
第8条 この規程の改訂は、特別委員会の諮問を経て、取締役会がこれを行う。
(5) 本対応方針の見直し及び有効期間
取締役会は、関係法令の整備等を踏まえ、本対応方針を随時見直すものとします。
また、本対応方針の有効期間は平成29年3月に開催予定の当社の第51回定時株主総会終結の時までとします。
なお、本対応方針は、その有効期間中であっても、株主総会又は取締役会において廃止する旨の決議がなされた場合は、その時点で廃止されるものとします。
4.発動時に株主・投資者に与える影響等
(1) 発動時に株主・投資者に与える影響
大規模買付行為に対して対抗措置を講じることを決定した場合は、法令及び証券取引所規則等に則って適時適切な開示を行い、また、当該買付者以外の株主、投資者に不利益を与えることのないよう適切な配慮をします(ただし、株主の皆様が以下(2)の手続に従うことを前提とします)。
なお、3(3)に記載のとおり、取締役会決議により対抗措置の発動を停止することがあります。取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを決議した後において、この発動を停止した場合又は無償割当てがなされた新株予約権の全てを当社が無償取得する場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈化が生じません。したがって、希釈化が生じることを前提として当社株式の売買等の取引を行った株主、投資者は、株価の変動等により相応の損害を被る可能性があります。
(2) 発動に伴って必要となる株主の皆様の手続
対抗措置を講じる場合に株主の皆様は、以下の手続をとらない場合は株式持分の希釈化の不利益を受けます。
(新株予約権の発行の場合)
別途公告する基準日までに名義書換を完了し、引受に関わる意思表示と行使手続(行使価額相当額の払込等)を行っていただく必要があります。