(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「情報革命で人々を幸せに ～技術の力で、未来をつくる～」を理念として掲げ、ICTサービス事業を展開しています。株主をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な協働に努め、豊かな情報化社会の実現に貢献することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指します。そのためには透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを適切に整備することが必要不可欠であり、継続的にコーポレート・ガバナンスの充実を図る所存です。
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法に基づき取締役会及び監査役会を設置するとともに、執行役員制度を採用しており、現行の経営体制は、取締役6名、執行役員10名(うち取締役兼務者3名)、監査役4名であります(提出日2021年6月21日現在)。当社の取締役は9名以内とすること及び任期は1年とすることを定款で定めております。また、取締役のうち社外取締役は2名、監査役のうち社外監査役は3名であり、それぞれ独立した視点から経営監視を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制において重要な役割を担うものとして、経営課題検討会議とコーポレートオフィサー会議が設置されております。経営課題検討会議は、代表取締役社長を除いた社内取締役で構成され、法令遵守や企業倫理などコンプライアンスの確保とコーポレート・ガバナンス上の問題点、長期的視点での経営課題等が審議されます。コーポレートオフィサー会議は、原則として毎週開催され、執行役員等によって日常の事業活動における課題と事業戦略等が審議されます。また、連結子会社におきましては、当社執行役員等が取締役及び監査役として経営課題等について検討するなど、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスについて理解と徹底を図っております。さらに、報酬諮問会議は社外有識者を含めて構成され、取締役の報酬制度や水準について審議されております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を示します。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営課題 検討会議	コーポレート オフィサー 会議	報酬諮問会議
代表取締役社長	阿多 親市	◎			◎	◎
取締役	佐藤 光浩	○		◎	○
取締役	岡崎 正明	○		〇	○
取締役	金子 公彦	○
取締役(社外)	鈴木 茂男	○				○
取締役(社外)	宗像 義恵	○				○
常勤監査役(社外)	上野 光正		◎		○
監査役(社外)	廣瀨 治彦		○
監査役(社外)	中野 通明		○
監査役	内藤 隆志		○
執行役員等					○(18名)	○(1名)
社外有識者						○(1名)

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

③ 企業統治の体制を採用する理由
経営環境の変化や新たな事業領域への進出に対して迅速かつ的確な意思決定を行い、それとともに業務執行の監督機能と取締役会における相互牽制機能強化を両立していくために、当社業務に精通した社外取締役2名を選任しております。また、経営に関する機能を分担して、意思決定権限と責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、取締役会には、豊富な職務経験を有する社外監査役が常に出席して、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査役会としての意見をまとめて定期的に社長に対して提出しており、経営監視機能を果たしております。
以上により、当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断しております。
④ 内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針を以下のとおり決議しております。
a. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「役職員コンプライアンス・コード」を基本指針として、取締役・従業員に対するコンプライアンス研修等を通じたコンプライアンス意識の高揚とコンプライアンス関連諸規程に基づく職務の執行を徹底しております。
また、「役職員コンプライアンス・コード」に基づき、反社会的勢力との一切の関わりを拒絶し、これらに対する毅然とした態度と適切な対処を図るため、各種の基本契約書への暴力団等の排除条項の盛込み等社内的な整備に努めております。
当社は、「SBTグループ内部監査規程」その他社内諸規程に基づき、定期的なモニタリングを実施し、取締役及び従業員の職務の執行に係る法令及び定款の適合性を確保しております。
また、取締役会の諮問機関として社長を除く取締役をメンバーとする経営課題検討会議を設置し、中長期的な経営課題、経営執行の監督、コンプライアンスの確保とコーポレートガバナンス上の問題点等を審議しております。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録をはじめ、取締役会議事録、監査役会議事録、事業報告及び計算書類等について、法令、定款及び「文書保存管理規程」に基づき、所管部署によって管理しております。
また、取締役の業務執行に係る文書等についても、法令及び「文書保存管理規程」等に基づき、それぞれの所管部署によって保存、管理を行っており、取締役は、従業員に対して、その周知徹底を図っております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、会社の持続的な発展や役職員等の安全確保を脅かす、外的及び内的なリスクを把握し、それに対応すべく次の対策を講じております。
・リスクを適切に認識し、管理するための規程として「危機管理規程」及び「危機管理基本ガイドライン」を策定して管理責任者を任命し、リスクの種類に応じてリスク毎の主管部署を決め、会社のリスク管理体制を整備しております。
・リスク管理に関する危機管理委員会を設置し、リスクに関する情報収集、分析、防止策等について継続して検討しております。
・重大なリスクが顕在化した場合には、緊急対策本部を設置し、被害を最小限に抑制するための適切な措置を講じます。
また、災害等の危機管理に関しては、安否確認システムの導入等により役職員等の安全確保を図っております。
さらに、情報セキュリティ活動を主導するため、情報セキュリティ対策会議を設置し、情報関連諸規程に基づく情報セキュリティ体制の整備や監査及び教育を実施しております。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「取締役会規程」において取締役会の任務と運営を明確にするとともに、決議・報告すべき事項を明記しております。また、「権限規程」によって、職務権限と意思決定の適正化を図り、効率的な運営体制を確保しております。
また、経営環境の変化への機敏な対応と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。あわせて、経営責任の明確化と意思決定・業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、「SBTグループ憲章」を定め、当社グループに共通する行動規範としております。また、グループ会社の自主性を尊重しつつ、円滑な事業運営を図るため、「SBTグループ会社管理規程」を定め、主管部門を設置してグループ経営の一体性と効率化を図るとともに、以下の体制を整備しております。
・当社から主要な子会社に役員を派遣し、子会社の取締役会を通じて、子会社の事業状況及び財務の状況を把握しております。また、毎月当社の取締役会で事業内容の報告と重要案件に係る審議が行われております。
・「SBTグループコンプライアンス規程」を定め、グループ全体のコンプライアンスを推進するとともに、「フリー・アクセス・ライン」(ホットライン)の適用範囲をグループ会社まで広げ、当社グループにおけるコンプライアンス実効性の確保に努めております。
・当社グループ全体のリスク管理の整備・強化に向けて、「SBTグループリスク管理規程」を定めるとともに、必要に応じて子会社に対しても業務監査を実施し、リスクの監視に努めております。
f. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する専属の従業員を配置しておりませんが、監査役からの求めがあるときは、内部監査室をはじめとする各部門の従業員がその職務を補助します。監査役の職務を補助する従業員は、監査役から指示を受けたときはその指示を優先し、その指示に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとしております。
g. 当社及び子会社の取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び従業員は、業務執行において法令、定款に違反する事実、及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、ただちに報告すること、また、取締役は上記報告義務について、その周知徹底を図ることにしております。
また、当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、すみやかに報告することとしております。
さらに、監査役は、内部監査室から監査結果の報告を受け、追加監査や改善策の必要性を認識したときは、その指示を行うことができます。当社及び子会社は、監査役へこれらの報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。
h. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、すみやかに当該費用又は債務を処理することとしております。
i. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、内部監査室及び会計監査人から監査結果について報告を受けるとともに、監査の実施にあたっては、連携をとっております。
また、監査役と内部監査室は定期的に連絡会議を開催しており、情報共有やそれぞれの監査実施状況の報告、その他協同監査の実施等に関して緊密なコミュニケーションを図っております。
監査役会は、会計監査人を監督し、取締役からの会計監査人の独立性を確保するため、会計監査人の監査結果については独自に報告を受けております。
また、監査役は、取締役会に出席し、意見を述べるとともに、監査役会としての勧告や報告を行っております。
j. 財務報告の適正性・信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を策定するとともに、内部統制委員会の設置・統括担当役員の任命等、内部統制を推進するための体制を整えております。
さらに、金融商品取引法等の関連法令への適切な対応を図るため、財務報告に係る情報処理システム等を整備し、財務報告の信頼性の向上に取組んでおります。
⑤ 責任免除及び責任限定契約の内容
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
また、当社と業務執行取締役等でない取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、定款第29条第2項及び第37条第2項ただし書きに基づき、業務執行取締役等でない取締役については10百万円、監査役については1百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑧ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議(株主総会の特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。