有価証券報告書-第54期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
① 【ストックオプション制度の内容】
2017年4月1日に1株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
[発行要領]
1.新株予約権の数
当社取締役 7名(うち社外取締役2名) 2,380個(うち社外取締役に対して50個)
当社監査役 4名 220個
(注) 上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととし、無償で発行する。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
3.発行価額の総額
未定
4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その株式総数は本新株予約権の総数に100株を乗じた株式数とする。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
株式数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
③ 適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
6.新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)
2031年7月31日から2033年7月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人(会社法第123条に定める株主名簿管理人をいう。)の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者に対しては、前項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社または当社の子会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が判断した場合、当社取締役会は新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が当該本新株予約権を行使することができる。
9.新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11.新株予約権の割当日
2021年7月30日(予定)
12.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、上記9により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記5に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7に定めるところと同様とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記8に定めるところと同様とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
上記9に定めるところと同様とする。
2017年4月1日に1株を10株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
| 2015年5月15日取締役会決議(第10回有償ストック・オプション) (付与対象者の区分及び人数:当社取締役6名、当社使用人13名、関係会社取締役31名、関係会社使用人146名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2021年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 113 (注)1 | 109 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 113,000 (注)1 | 普通株式 109,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年7月1日～2022年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1.2 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2019年3月期の連結損益計算書における経常利益が200億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項の定義により、以下同様とする。)の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があるとして認めた場合は、当社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
| 2017年2月9日取締役会決議(第12回有償ストック・オプション) (付与対象者の区分及び人数:当社取締役5名、当社監査役4名、当社使用人26名、関係会社取締役37名、関係会社使用人297名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2021年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,687 (注)1 | 2,687 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 2,687,000 (注)1 | 普通株式 2,687,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年7月1日～2026年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4.8 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2019年3月期の連結損益計算書における経常利益が200億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合には、本行使条件における経常利益を国際財務報告基準における税引前当期純利益と読み替えることとする。 新株予約権者が本新株予約権を行使するにあたっては、上記の定めに加え、別途会社及び新株予約権者との間で締結する覚書が適用される。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、従業員もしくは当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役の任期満了もしくは従業員の定年退職により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があるとして認めた場合は、当社の取締役、従業員もしくは当社の関係会社の取締役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
| 2019年5月23日取締役会決議(第13回有償ストック・オプション) (付与対象者の区分及び人数:当社取締役1名、当社監査役1名、当社使用人7名、関係会社取締役15名、関係会社使用人87名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2021年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,080 (注)1 | 2,080 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 208,000 (注)1 | 普通株式 208,000 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年4月1日～2028年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,542.4 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2023年3月期の連結損益計算書における税引前利益が350億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が本新株予約権を行使するにあたっては、上記の定めに加え、別途会社及び新株予約権者との間で締結する覚書が適用される。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了若しくは従業員の定年により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者に対しては、前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社又は当社の子会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合、当社取締役会は、新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
| 2019年5月23日取締役会決議(第14回有償ストック・オプション) (付与対象者の区分及び人数:当社使用人7名、関係会社使用人33名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2021年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 544 (注)1 | 544 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 54,400 (注)1 | 普通株式 54,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2027年4月1日～2031年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,463.34 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2023年3月期の連結損益計算書における税引前利益が350億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 新株予約権者が本新株予約権を行使するにあたっては、上記の定めに加え、別途会社及び新株予約権者との間で締結する覚書が適用される。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了若しくは従業員の定年により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者に対しては、前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社又は当社の子会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合、当社取締役会は、新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
| 2020年8月27日取締役会決議(第15回有償ストック・オプション) (付与対象者の区分及び人数:関係会社取締役16名、関係会社使用人14名) | ||
| 事業年度末現在 (2021年3月31日) | 提出日の前月末現在 (2021年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,054 (注)1 | 1,054 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 105,400 (注)1 | 普通株式 105,400 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金(円) | 1 (注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年4月1日～2029年3月31日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 2,231.86 資本組入額 (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権は、当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された2023年3月期の連結損益計算書における税引前利益が350億円を超過した場合のみ、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者が本新株予約権を行使するにあたっては、上記の定めに加え、別途会社及び新株予約権者との間で締結する覚書が適用される。 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了若しくは従業員の定年により退職した場合その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も、本新株予約権を行使することができる。 本新株予約権者に対しては、前各項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社又は当社の子会社に対して損害又はそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が認めた場合、当社取締役会は、新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が、当該本新株予約権を行使することができる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、組織再編行為をする場合、組織再編行為の効力発生時点において残存新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権を交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
| 2021年6月24日取締役会決議 (付与対象者の区分及び人数:当社取締役7名、当社監査役4名) | |
| 新株予約権の数(個) | [発行要領]1に記載しております。 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | [発行要領]4に記載しております。 |
| 新株予約権の行使時の払込金(円) | [発行要領]5に記載しております。 |
| 新株予約権の行使期間 | [発行要領]6に記載しております。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 未定 資本組入額 [発行要領]7に記載しております。 |
| 新株予約権の行使の条件 | [発行要領]8に記載しております。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | [発行要領]10に記載しております。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | [発行要領]12に記載しております。 |
[発行要領]
1.新株予約権の数
当社取締役 7名(うち社外取締役2名) 2,380個(うち社外取締役に対して50個)
当社監査役 4名 220個
(注) 上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないこととし、無償で発行する。本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当しない。
3.発行価額の総額
未定
4.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その株式総数は本新株予約権の総数に100株を乗じた株式数とする。
なお、本新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。
株式数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を、本新株予約権を保有する新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知または公告するものとする。ただし、当該調整後株式数を適用する日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
5.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、1円とする。
なお、割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1株当たりの時価 | ||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において、「1株当たりの時価」とは、調整後行使価額を適用する日(以下「適用日」という。)に先立つ45取引日目に始まる30取引日における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
③ 適用日は、次に定めるところによる。
上記①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めないときは、その効力発生日。)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
上記②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行または処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日。)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降。)、これを適用する。
④ 上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を本新株予約権者に通知または公告するものとする。ただし、当該適用日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。
6.新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)
2031年7月31日から2033年7月31日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の株主名簿管理人(会社法第123条に定める株主名簿管理人をいう。)の営業日でない場合は、その前営業日を最終日とする。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
8.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、本新株予約権者が取締役または監査役の任期満了もしくは従業員の定年により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、当社の取締役、監査役、従業員もしくは当社の子会社の取締役、監査役または従業員の地位にない場合も本新株予約権を行使することができる。
② 本新株予約権者に対しては、前項の新株予約権の行使の条件を満たしている場合でも、新株予約権を行使する日以前において、法令に違反した場合、所属会社の就業規則に定める懲戒処分を受けた場合、当社または当社の子会社に対して損害またはそのおそれをもたらした場合、その他本新株予約権を付与した趣旨に照らし権利行使を認めることが相当でないと当社取締役会が判断した場合、当社取締役会は新株予約権の行使の権利を消滅させることができる。
③ 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人が当該本新株予約権を行使することができる。
9.新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会(存続会社等(会社法第784条第1項に定める「存続会社等」をいい、以下同様とする。)が当社の特別支配会社(会社法第468条第1項に定める「特別支配会社」をいい、以下同様とする。)である場合には当社取締役会)で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会(当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案の場合で、存続会社等が当社の特別支配会社である場合には当社取締役会)で承認された場合、本新株予約権を無償で取得することができる。
10.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
11.新株予約権の割当日
2021年7月30日(予定)
12.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、上記9により本新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記5に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑤ 新株予約権の行使期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記7に定めるところと同様とする。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記8に定めるところと同様とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得の条件
上記9に定めるところと同様とする。
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