有価証券報告書-第55期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(上場子会社株式に対する公開買付け)
当社は、2020年4月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社だいこう証券ビジネス (株式会社東京証券取引所 市場第一部上場、2020年3月31日現在当社所有割合51.78%、以下「対象者」という。)の普通株式及び新株予約権を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という。)により取得することを決議し、2020年4月30日より本公開買付けを実施しました。
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定額の下限(3,740,136株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行わない旨の条件を付していましたが、本公開買付けが2020年6月15日をもって終了し、応募株券等の総数(10,532,278株)が買付予定数の下限(3,740,136株)以上となりましたので、応募株券等の全部の買付けを行います。
1. 対象者の名称、事業の内容及び規模
名称 :株式会社だいこう証券ビジネス
事業の内容 :バックオフィス事業、ITサービス事業、証券事業
規模 :資本金 8,932百万円
2. 本公開買付けの目的
金融業界の事業環境が大きく変化している中、幅広い顧客を獲得し、当社が提供する共同利用型ITソリューションサービスと対象者によるBPOサービスを一体的に提供する「金融プラットフォーム」の構築を迅速かつ機動性をもって実現するために、対象者を当社の完全子会社とする。
3. 本公開買付けの概要
(1) 買付け等の期間
2020年4月30日(木曜日)から2020年6月15日(月曜日)
(2) 買付け等の価格
普通株式 1株につき金920円
新株予約権 1個につき金91,900円
(3) 買付け等を行った株券等の数
普通株式 10,469,378株
新株予約権 62,900株
合計 10,532,278株
(4) 買付け等による所有割合の異動
買付け等前の当社所有割合 51.78%
買付け等後の当社所有割合 93.69%
(5) 買付代金
9,689,632,860円
(6) 売渡株式取得
2020年7月31日(金曜日)
(注)1. 所有割合は、2020年3月31日現在の対象者の発行済株式総数(25,657,400株)に、公開買付届出書提出日現在において行使期間中である新株予約権として、2019年3月31日現在の第10回新株予約権数(21個)、第11回新株予約権数(28個)、第12回新株予約権数(30個)、第13回新株予約権数(48個)、第14回新株予約権数(134個)、第15回新株予約権数(59個)、第16回新株予約権数(99個)、第17回新株予約権数(172個)及び第18回新株予約権数
(117個)のそれぞれの目的となる対象者普通株式数(合計70,800株)を加えた対象者普通株式数(25,728,200株)から、2020年3月31日現在の対象者が所有する自己株式数(598,384株)を控除した対象者普通株式数(25,129,816株)に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しています。)。
2. 当社は、本公開買付けにおいて対象者の総株主の議決権の90%以上を所有するに至りましたので、対象者の特別支配株主として、会社法第179条第1項に基づき、対象者の株主の全員(公開買付者及び対象者を除く。)に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売渡すことを請求(以下「株式売渡請求」という。)するとともに、本新株予約権者の全員に対し、その所有する本新株予約権の全部を売渡すことを請求(以下「新株予約権売渡請求」といい、株式売渡請求と併せて「株式等売渡請求」と総称する。)する予定です。株式等売渡請求により、対象者普通株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することになり、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。