有価証券報告書-第53期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)
(2)【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
② 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案は平成30年6月22日開催の第53回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されました。
1. 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2. 本制度の概要
本制度は、(i)株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、退任日まで譲渡制限を解除しない「長期インセンティブ株式報酬」と、(ii)中期経営計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間を3年間から5年間までの間で設定する「中期インセンティブ株式報酬」により構成することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、「長期インセンティブ株式報酬」として年額
1億2千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内とし、合わせて年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、「長期インセンティブ株式報酬」として年18,000株以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年42,000株以内とし、合わせて年60,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
また、本制度は、対象取締役のほか、当社の日本国居住者の執行役員その他の従業員(役員待遇)に対しては、同様の内容の譲渡制限付株式報酬を、当社の日本国非居住者の執行役員その他の従業員(役員処遇)及び子会社の取締役に対しては譲渡制限付株式報酬と同等又はこれに準じる条件の株価連動型金銭報酬(ファントムストック)をそれぞれ支給する予定です。
① 当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当連結会計年度 |
売上高 (百万円) | 106,636 | 220,214 | 341,601 | 471,488 |
税金等調整前四半期(当期)純利益金額 (百万円) | 15,530 | 50,268 | 67,935 | 82,527 |
親会社株主に帰属する 四半期(当期)純利益金額 (百万円) | 9,661 | 33,377 | 45,303 | 55,145 |
1株当たり四半期(当期) 純利益金額 (円) | 38.91 | 136.09 | 186.55 | 228.21 |
(会計期間) | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
1株当たり四半期純利益 金額 (円) | 38.91 | 97.88 | 50.10 | 41.36 |
② 譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案は平成30年6月22日開催の第53回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されました。
1. 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株式を職務執行開始当初から直接保有させることにより対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2. 本制度の概要
本制度は、(i)株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとして、退任日まで譲渡制限を解除しない「長期インセンティブ株式報酬」と、(ii)中期経営計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとして、譲渡制限期間を3年間から5年間までの間で設定する「中期インセンティブ株式報酬」により構成することとします。
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、「長期インセンティブ株式報酬」として年額
1億2千万円以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年額2億8千万円以内とし、合わせて年額4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定します。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、「長期インセンティブ株式報酬」として年18,000株以内、「中期インセンティブ株式報酬」として年42,000株以内とし、合わせて年60,000株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間、対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件とします。本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
また、本制度は、対象取締役のほか、当社の日本国居住者の執行役員その他の従業員(役員待遇)に対しては、同様の内容の譲渡制限付株式報酬を、当社の日本国非居住者の執行役員その他の従業員(役員処遇)及び子会社の取締役に対しては譲渡制限付株式報酬と同等又はこれに準じる条件の株価連動型金銭報酬(ファントムストック)をそれぞれ支給する予定です。