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有価証券報告書-第21期(平成29年10月1日-平成30年9月30日)

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2018/12/19 15:35
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コーポレート・ガバナンスの状況

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、グループ企業価値を最大化すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と位置付け、(1)透明な経営、(2)強固な管理体制、(3)アカウンタビリティを果たすため、多様な施策を実施しております。ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず社会規範の遵守及び企業倫理の確立と徹底を目的とした行動規範を定め、役職員等に対し遵守を求めています。
取締役会においては、独立社外取締役3名が出席し、積極的に意見陳述を行うことにより、公正な意思決定が下されるよう、牽制を働かせております。
また、当社グループは監査等委員会設置会社を採用し、各監査等委員が取締役の業務執行の適法性を監査しております。さらに、株主及び投資家に対する公平でタイムリーな情報提供、そして透明な経営を実現するため、積極的かつ迅速な情報開示を行っております。
① 企業統治の体制
当社は、監査等委員会設置会社であります。当社では、定時取締役会を月に1回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には業務執行取締役のほか、独立社外取締役3名も出席し、重要な業務執行に関する意思決定を監督しております。監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、独立社外取締役2名、で構成され、原則として月に1回定時監査等委員会を開催し、常時取締役の業務執行状況の監査を行っております。
また、2008年よりコーポレート・ガバナンスに関する当社独自の取組として、役員交代制度「CA8(シーエーエイト)」を実施しておりましたが、事業拡大に伴う体制構築のため2018年10月に廃止いたしました。今後は、多様化する事業ポートフォリオに対応し経営体制の一層の強化・充実を図るため、取締役を増員し、さらなる経営人材の育成を通じ、経営人材を多く保有することによって強い会社組織体をつくり筋肉質な経営体制の構築を図ってまいります。
(内部統制システムの整備の状況)
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
(ⅰ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、文書取扱規程、機密情報取扱規程、個人情報保護規程、インサイダー情報管理規程等に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録により、保存する。
(ⅱ)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、緊急時対応規程において具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告する。
(ⅲ)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な数値目標を担当取締役が定め、定期的に管理会計手法を用いて目標の達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより、業務の効率性を確保する。
(ⅳ)当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを経営本部が行い、必要に応じて社内教育、研修を実施する。また、内部監査室は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告する。
(ⅴ)当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、担当取締役に対し、当社グループ(当社及び当社子会社をいう。以下同じ。)全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理する。また、関係会社管理規程を設け、当社グループ各社が個々の業績を進展させ、当社グループ全体の業績向上に寄与するために、当社子会社の業績に関する定期的な報告体制を構築すると共に、当社子会社における一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項とする。さらに、内部監査室は、当社子会社に対する監査を定期的に行い、当社取締役会に報告する。
(ⅵ)当社の監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に、監査業務に必要な補助を依頼することができる。
(ⅶ)前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従う。
また、当該使用人の人事異動につき、監査等委員会の意見を尊重する。
(ⅷ)当社の監査等委員である取締役への報告に関する体制
取締役、経営本部及び内部監査室は、当社グループに関する以下の重要事項を定期的に常勤監査等委員である取締役に報告するものとし、常勤監査等委員である取締役は監査等委員会において、当該報告を提出する。
1)重要な機関決定事項
2)経営状況のうち重要な事項
3)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
4)内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
5)重大な法令・定款違反
6)その他、重要事項
監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。
(ⅸ)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は業務執行取締役及び重要な使用人に対してヒアリングを実施することができると共に、代表取締役社長、監査法人、法律顧問と意見交換等を実施する。また、監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、経営本部及び当社グループ各社のリスク担当が連携し、リスク管理体制の強化、推進に努めております。具体的な方法として、緊急時対応規程において、具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しております。また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。
② 内部監査及び監査等委員会監査
・内部監査
内部監査室が行っております。具体的には、社内各部署及び当社グループ各社が、法令、定款、社会規範、社内規程、ならびに業界団体の定めるガイドラインに従い適正な企業活動を行っているか、また、業務フローにおいて適切な牽制が働いているか否かを、監査等委員会との相互協力の上、書類の閲覧及び実地調査しております。内部監査室は、四半期毎に複数の部署及び当社グループ各社に対して内部監査を行い、内部監査報告書を作成し、取締役会に対し報告を行っております。改善命令を受けた被監査部門の管掌取締役は、遅滞無く必要な措置を講じており、内部監査室は内部監査終了後1年以内に改善状況の実地確認を行い、問題発生の未然防止を図っております。なお、当社は高いレベルでのコンプライアンス経営を実現するため、弁護士と顧問契約を締結しております。
また、会計監査人及び監査等委員会と連携することでさらに実効性の高い内部監査が実施できるよう努めております。
・監査等委員会監査
監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査等委員会で策定された監査方針ならびに監査計画に基づいて、取締役会等の重要会議に出席し、意見陳述を行うほか、監査等委員会は、会計監査人ならびに業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行の全般にわたって監査しております。なお、常勤監査等委員である取締役の塩月燈子氏は、法律、会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。
また、常勤監査等委員である取締役は、内部監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及び当社グループ各社の監査にあたり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
さらに、監査等委員である取締役は会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役3名(監査等委員ではない取締役1名、監査等委員である取締役2名)を選任しております。当社では、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
中村恒一氏は、経営全般の豊富な経験を持ち、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有し、実践的かつ客観的に当社への助言や業務執行に対する適切な監督を行っていただくため、取締役に選任しています。
堀内雅生氏は、財務・経理・税務・内部統制に関する豊富な経験・知識を有し、それらに基づき、経営判断の妥当性について客観的に監督を行っていただくため、監査等委員である取締役に選任しています。
沼田功氏は、会社経営・株式市場に関する豊富な経験・知識等を有し、それらに基づき、経営の監視を客観的に行い、的確な助言をいただくため、監査等委員である取締役に選任しています。
3名とも一般株主との利益相反の生ずるおそれがある事項に該当しておらず、独立性を備えております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役以外の取締役である中村恒一氏、塩月燈子氏、堀内雅生氏及び沼田功氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬ストック
オプション
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)3952671288
監査等委員(社外取締役を除く)88-1
監査役(社外監査役を除く)22-1
社外役員1919-3

(注)1. 当社は、2017年12月15日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
(注)2. 対象となる役員の員数につきましては、延べ人数を記載しておりますが、実際の支給対象者は12名(うち社外役員3名)であります。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、取締役会より一任された代表取締役が役割、貢献度合い、業績等を総合的に勘案、決定し、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数5銘柄
貸借対照表計上額の合計額3,435百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄
(前事業年度)
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
エイベックス・グループ・ホールディングス㈱2,000,0003,054資本業務提携による事業及び関係強化

(当事業年度)
銘柄株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
エイベックス・グループ・ホールディングス㈱2,000,0003,242資本業務提携による事業及び関係強化
mspo㈱208104事業関係の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
(百万円)
当事業年度
(百万円)
貸借対照表
計上額の合計額
貸借対照表
計上額の合計額
受取配当金
の合計額
売却損益
の合計額
評価損益
の合計額
非上場株式2929---
非上場株式以外の株式42995673260

⑦ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。当連結会計年度における監査体制は以下のとおりであります。
・会計業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 小堀 一英
指定社員 業務執行社員 瀧野 恭司
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、 その他 5名
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役を15名以内(うち、監査等委員である取締役は3名以内)とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議をもって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑬ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。