(重要な後発事象)
当事業年度(自 2013年1月1日 至 2013年12月31日)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2014年2月14日開催の取締役会において、2014年4月1日を効力発生日(予定)として、当社完全子会社である楽天トラベル株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称、取引の目的を含む取引の概要
①結合当事企業
楽天トラベル株式会社
②事業の内容
インターネット総合旅行サイト「楽天トラベル」の運営
③企業結合日
2014年4月1日(予定)
④企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、楽天トラベル株式会社を消滅会社とする吸収合併方式で、楽天トラベル株式会社は解散します。
⑤結合後企業の名称
楽天株式会社
⑥取引の目的を含む取引の概要
楽天トラベル株式会社は、国内外の宿泊予約、ダイナミックパッケージ、海外航空券予約等を取り扱うインターネット総合旅行サイトを中心に事業を展開しております。この度、ナレッジシェアの促進や共通プラットフォームサービスとの連携強化等を図るとともに、当社におけるECをはじめとしたサービスとのシナジーをより発揮し、更なる経営の効率化、意思決定の迅速化の実現を目指すことを目的として吸収合併することといたしました。
(2)実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行う予定であります。
(Viber Media Ltd.の株式取得)
当社は、2014年2月14日開催の臨時取締役会において、世界各国でモバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス事業を運営するViber Media Ltd.(本社:キプロス)を子会社化することを目的とし、同社の全発行済株式を取得することにつき決議し、株式売買契約を締結いたしました。なお、2014年3月11日付で同社を子会社化いたしました。
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行う主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
① 被取得企業の名称 Viber Media Ltd.
② 事業の内容 モバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス運営会社
③ 企業結合を行う主な理由
当社は、eコマースと金融サービスとともにデジタルコンテンツ事業を3つ目の主軸としてグローバルにビジネスを展開しております。この度、世界で3億人の登録ユーザーを保有し、月間利用者数が1億人を超えるモバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス「Viber」を運営するViber社を子会社化することで、同社の幅広い顧客基盤を活用し、世界で展開する当社グループのECサービスやデジタルコンテンツサービスに提供するプラットフォームを強化することを目的としております。
④ 企業結合日 2014年3月11日
⑤ 企業結合の法的形式 株式の取得
⑥ 結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はございません。
(2) 被取得企業の取得価額
株式取得の対価 約905百万米ドル
※なお、株式取得の対価に一定の調整が加わり、一部が報酬となる可能性があります。また、取得の対価については、金融機関による借入を行っており、借入の内容は以下のとおりであります。
借入先 (株)みずほ銀行、(株)三井住友銀行
※なお、上記の二行は貸付債権の一部を、2014年3月31日付で、三井住友信託銀行(株)及び(株)日本政策投資銀行に譲渡の予定であります。
借入金額 90,000百万円
利率 基準金利+スプレッド
借入実行日 2014年3月7日
返済期限 2021年12月31日
返済方法 2016年3月31日より四半期毎3,750百万円均等返済
(3) 発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額
現時点では確定しておりません。