有価証券報告書-第33期(2022/03/01-2023/02/28)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、持分法非適用関連会社である株式会社forGIFTの株式を追加取得し連結子会社化することを決議し、2022年3月30日付で実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社forGIFT
事業の内容 マーケティング、プロモーション事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループのクリエイティブ及びファッション分野で展開するプロフェッショナル・エージェンシー事業と、株式会社forGIFTのプロモーション事業と事業開発力とを強化・融合し、アパレル業界における3DCG活用やDXによる新規事業の推進を通じて、当社グループの企業価値向上を目指しております。
(3) 企業結合日
2022年3月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日前に所有していた議決権比率 35.0%
企業結合日に追加取得した議決権比率 42.5%
取得後の議決権比率 77.5%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年3月1日から2023年2月28日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 500千円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 95,900千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
261,291千円
(2) 発生原因
株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	141,895	千円
固定資産	423
資産合計	142,318
流動負債	88,960
固定負債	102,300
負債合計	191,260

(取得による企業結合)
当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、株式会社ANIFTYの株式取得及び第三者割当増資引受により、連結子会社化することを決議し、2022年5月19日付で株式を取得、2022年5月31日付で第三者割当増資引受による株式取得を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ANIFTY
事業の内容 ブロックチェーンに関するプラットフォームの企画、設計、開発、運営等
(2) 企業結合を行った主な理由
ライツマネジメント事業の強化及び日本最大級の当社のコンテンツ開発チーム「C&R Creative Studios」との連携によるコンテンツの世界発信等、クリエイティブ分野におけるシナジーによって、当社グループのミッションである「プロフェッショナルの生涯価値の向上」の実現を邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年5月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
51.8%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年5月1日から2023年1月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先との守秘義務契約により非開示とさせていただきますが、妥当性を確保するため、第三者機関による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 2,300千円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
50,966千円
(2) 発生原因
株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	791	千円
資産合計	791
流動負債	163
負債合計	163

(取得による企業結合)
当社は、2023年1月11日開催の取締役会において、株式会社シオングループの株式を取得して連結子会社化することについて決議し、2023年1月31日付で実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社シオングループ
事業の内容 テレビ番組企画・制作会社の管理業務等
(2) 企業結合を行った主な理由
シオングループは、多くの人気番組の企画・制作を担う、業界における高い知名度とコネクションを有する企業グループです。シオングループが当社グループに加わることにより、当社の持つテレビ・映像分野の人材ネットワークの強化及び番組企画・開発力におけるシナジー発揮を目指していくとともに、当社の持つ豊富なプロフェッショナル・ネットワークとの融合による新たな価値創造により、社会に貢献していくことを目指してまいります。
(3) 企業結合日
2023年1月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度においては、貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先との守秘義務契約により非開示とさせていただきますが、妥当性を確保するため、第三者機関による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 2,966円
5. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
353,563千円
(2) 発生原因
株式取得契約に基づく投資額が受け入れた資産及び引き受けた負債の純額を上回ったことによるものです。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	731,185	千円
固定資産	453,755
資産合計	1,184,941
流動負債	279,942
固定負債	58,319
負債合計	338,262