有価証券報告書-第65期(2025/01/01-2025/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
「取締役の報酬等の決定方針」
取締役(社外取締役を除く)の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、基本報酬、賞与、決算手当、役員退職慰労金(積立型退任時報酬)、企業型確定拠出年金(60歳未満の常勤取締役)で構成しております。また、執行役員を兼務する取締役については、執行役員としての役位・業績等も取締役報酬の要素としております。報酬水準及び取締役の個人別の報酬における以下の各報酬の割合については、外部専門機関の調査データ等を参考とし、職責や貢献等に応じて設定しております。
イ.基本報酬は、他社水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮の上、過年度の担当部門業績に対する評価等を総合勘案して決定した支給額を毎月支給しております。
ロ.賞与は、経営に対する貢献度に連動させるため、株価と相関の強い営業利益の目標値に対する達成率に応じた支給水準を予め定め、業績との連動に透明性を確保した上で、賞与支給期間の全社業績、担当部門の業績及び役員個人の業績貢献度を基に決定した支給額を毎年7月及び12月に支給しております。
ハ.決算手当は、従業員に対する年間と半期の制度に準じて、年間及び半期の営業利益達成率に応じた支給額を決定の上、毎年2月頃及び8月頃に支給しております。
ニ.役員退職慰労金は、職務執行の対価として役員退職慰労金規程の定めに従い、常勤取締役に対して役位毎の年間基本額を積み立て、役員退任時に累積額(※)を算出して、株主総会の決議のもと支給額を決定の上、支給しております。
ホ.企業型確定拠出年金は、取締役会決議により制定した確定拠出(DC)年金規程の定めに従い、60歳未満の常勤取締役に対して従業員の最高額と同額を毎月拠出しております。
社外取締役の報酬は金銭報酬とし、独立性維持の観点から固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、他社水準及び当社の常勤取締役の報酬水準を踏まえて決定し、毎月支給しております。
上記報酬の内、イ.基本報酬、ロ.賞与、ニ.役員退職慰労金 及び 社外取締役の報酬は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議を行い、審議結果を取締役会に報告して、取締役会で決定しております。指名・報酬委員会の概要は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 イ.企業統治の体制の概要」に記載のとおりです。
当事業年度の役員報酬については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ⑤ 指名・報酬委員会の活動状況」に記載のとおり指名・報酬委員会を開催して審議を行い、審議結果を取締役会に報告しております。
ご参考
「役員退職慰労金規程に定める役位毎の年間基本額」

役位	役位別一定額 (万円)
代表取締役社長	1,200
取締役 兼 上席専務執行役員	400
取締役 兼 専務執行役員	370
取締役 兼 上席常務執行役員	300
取締役 兼 常務執行役員	280
取締役 兼 上席執行役員	250

※ 役位毎の年間基本額(役位別一定額)×在位年数の累積額
上記に加え、当社は、2026年2月20日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役(社外取締役を除きます。以下、本段落において同じ。)に対する株式又は金銭を支給する報酬制度(以下「追加制度」といいます。)の導入を決議し、追加制度に関する議案を2026年3月27日開催予定の第65回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.追加制度の導入の目的及び条件
(1) 導入の目的
取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確化すること、及び取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、導入するものです。
(2) 導入の条件
当社の取締役の報酬等の額は、1990年3月13日開催の株主総会決議において、650百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とご承認いただいておりますが、今般、本株主総会において、当該報酬枠とは別枠で、取締役に対して、追加制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
2.追加制度の概要
追加制度は、当社の3事業年度中の業績の数値目標、基準となる株式数等を取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)又は算定される額の金銭を、取締役の報酬等として付与するパフォーマンス・シェア・ユニット(以下「ユニット」といいます。)を用いた業績連動型報酬制度です。
当社は、取締役に対するユニット付与に際して、取締役の保有当社株式数、個別の意向その他の事情を考慮のうえ、個別の取締役に付与するユニットの目的となる給付財産(当社株式又は金銭)、当社が定める基準交付株式数等を通知します。なお、ユニットの目的となる給付財産として当社株式が指定された場合においても、当社は交付する株式の一部に代えて、納税資金確保のための金銭を支給することができるものとします。
追加制度において採用する業績指標は、利益の状況を示す指標その他の当社の経営方針を踏まえた指標を取締役会において決定するものとします。
追加制度に基づき、取締役に対して発行又は処分される当社株式の総数は、年3万株以内とし、当社株式に係る報酬及び支給される金銭の総額は、年200百万円以内といたします。
なお、上記追加制度に関する議案が本株主総会において承認された場合、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおり改定される予定です。
「取締役の報酬等の決定方針」
取締役(社外取締役を除く)の報酬は、金銭報酬である基本報酬、賞与、決算手当、役員退職慰労金(積立型退任時報酬)、企業型確定拠出年金(60歳未満の常勤取締役)と、株式報酬又は金銭報酬である中長期インセンティブ報酬で構成しており、それぞれ、株主総会決議でご承認を得た範囲内で支給しております。また、執行役員を兼務する取締役については、執行役員としての役位・業績等も取締役報酬の要素としております。報酬水準及び取締役の個人別の報酬における以下の各報酬の割合については、外部専門機関の調査データ等を参考とし、職責や貢献等に応じて設定しております。
イ.基本報酬は、他社水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮の上、過年度の担当部門業績に対する評価等を総合勘案して決定した支給額を毎月支給しております。
ロ.賞与は、経営に対する貢献度に連動させるため、株価と相関の強い営業利益の目標値に対す達成率に応じた支給水準を予め定め、業績との連動に透明性を確保した上で、賞与支給期間の全社業績、担当部門の業績及び役員個人の業績貢献度を基に決定した支給額を毎年7月及び12月に支給しております。
ハ.決算手当は、従業員に対する年間と半期の制度に準じて、年間及び半期の営業利益達成率に応じた支給額を決定の上、毎年2月頃及び8月頃に支給しております。
ニ.役員退職慰労金は、職務執行の対価として役員退職慰労金規程の定めに従い、常勤取締役に対して役位毎の年間基本額を積み立て、役員退任時に累積額を算出して、株主総会の決議のもと支給額を決定の上、支給しております。
ホ.企業型確定拠出年金は、取締役会決議により制定した確定拠出(DC)年金規程の定めに従い、60歳未満の常勤取締役に対して従業員の最高額と同額を毎月拠出しております。
ヘ.中長期インセンティブ報酬は、パフォーマンス・シェア・ユニットを用いて、当社の3事業年度(以下「評価期間」という)中の業績の数値目標、基準となる株式数等を取締役会にてあらかじめ設定し、評価期間経過後に、当該数値目標の達成度等に応じて算定される数の当社の普通株式(以下「当社株式」という)又は算定される額の金銭を付与するものです。当社は、ユニット付与に際し、取締役の保有当社株式数、個別の意向その他の事情を考慮のうえ、各取締役に付与するユニットの目的となる給付財産(当社株式又は金銭)等を通知します。なお、給付財産として当社株式が指定された場合でも、株式の一部に代えて、納税資金確保のための金銭を支給できるものとしております。採用する業績指標は、当社の経営方針を踏まえ、利益の状況を示す指標、従業員エンゲージメントに関する指標、CO2排出量削減に関する指標を取締役会において決定します。
社外取締役の報酬は金銭報酬とし、独立性維持の観点から固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、他社水準及び当社の常勤取締役の報酬水準を踏まえて決定し、毎月支給しております。
上記報酬の内、イ.基本報酬、ロ.賞与、ニ.役員退職慰労金、ヘ.中長期インセンティブ報酬 及び 社外取締役の報酬は、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会において審議を行い、審議結果を取締役会に報告して、取締役会で決定しております。
「監査役の報酬等の決定方針」
監査役(社外監査役を除く)の報酬は金銭報酬とし、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、基本報酬を支給しております。基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。
監査役の退職慰労金は常勤監査役にのみ適用しておりましたが、2022年2月21日開催の取締役会及び2022年3月29日開催の株主総会において、株主総会終結の時をもって、常勤監査役の退職慰労金制度の廃止を決議しました。なお、在任中の常勤監査役に対しては、株主総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を打ち切り支給すること、支給の時期は監査役退任時とし、その具体的金額、方法等は、監査役の協議に一任することを上記の取締役会及び株主総会で決議しております。
社外監査役の報酬は金銭報酬とし、固定の基本報酬のみの支給としております。基本報酬は、監査役の協議により支給額を決定し、毎月支給しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	462	212	220	30	7
監査役 (社外監査役を除く。)	25	25	-	-	1
社外取締役	50	50	-	-	4
社外監査役	27	27	-	-	3

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、1990年3月13日開催の株主総会決議において年額650百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は18名です。
3.監査役の報酬限度額は、2024年3月27日開催の株主総会決議において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
4.上記の退職慰労金の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。
5.当事業年度の業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績は、賞与について賞与対象期間の営業利益79,656百万円(目標値72,473百万円、達成率109.9%)、決算手当について年間営業利益81,196百万円(目標値は74,700百万円、達成率108.7%)となっております。
6.当社は、2022年3月29日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって常勤監査役に対する退職慰労金制度を廃止し、同総会終結後引き続き在任する常勤監査役1名に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した退職慰労金を退任時に支給することを、同総会で決議いただいております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
大塚 裕司	176	取締役	提出会社	80	83	12

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。