有価証券報告書-第28期(2024/01/01-2024/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、当事業年度において、2024年2月開催の取締役会及び2024年12月開催の取締役会にて、取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針(以下「基本方針」といいます。)の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、各部門責任者が出席し全従業員が参加可能な経営会議へ諮問し、答申を受けております。当該改定の内容を反映した基本方針は次のとおりです。
(a) 基本的な考え方
現在、当社では、取締役会を経営会議の追認機関と位置付けており、代表取締役以外の社内取締役に特別に高度な経験や技能は不要と考えております。しかしながら、本人の経験や知見を基に取締役としての役割を果たすことは期待しているため、従業員としての給与に加え、取締役報酬を支払うこととしております。
また、当社の社外取締役には本人の経験や技能を基に当社の経営やチャレンジングなガバナンスの在り方について、第三者的な立場から忌憚なく意見・助言等をいただけることを期待しておりますので、その対価として取締役報酬を支払うこととしております。
(b) 報酬等の体系
取締役の報酬等は、基本報酬(月額報酬)のみで構成されております。
基本報酬(月額報酬)は、役職・在任期間中の業績及び成果、在任期間中に期待する役割及びそれに従事する時間等を勘案したうえで、経営陣(本部長又はそれに相当する役割の者)への諮問等社内検討プロセスを経て決定するもので、月に1回支給されます。代表取締役を除く社内取締役については、従業員としての給与以外に取締役報酬等を支払っておりませんでしたが、2023年3月の定時株主総会以降は、前記の代表取締役以外の社内取締役に期待される役割に対する対価として、一律の報酬を、従業員としての給与に上乗せして支給することとしております。
(c) 個人別の報酬等の決定方針
当社は取締役の報酬等について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2006年4月20日開催の第9回定時株主総会において、その報酬等の限度額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含みません。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名であり、うち2名が社外取締役です。
代表取締役を除く社内取締役の個別の報酬等(前述のとおり2023年3月の定時株主総会後支給を開始しています。)の額の決定については、その限度額の範囲内において、取締役会から一任を受けている代表取締役西端慶久(青野慶久)氏が、前述②に従い、経営陣への諮問等社内検討プロセスを経て決定します。同氏は、当社創業当時から当社の事業を熟知しており、経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は、個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
代表取締役の報酬については、経営陣のうちの3名で構成される個別評価チームが、取締役会から委任を受け、業績等を勘案したうえで、本人の自己評価や希望のヒアリング、及び他の経営陣への諮問等を含めた社内検討プロセスを経て決定しております。毎年、代表取締役西端慶久(青野慶久)氏が経営陣から、個別評価チームを構成する者を指名します。経営陣は全社横断的かつ中長期的な視点で理想の設定、戦略の策定及び実行の統括を行っております。そのような経営陣の複数名が個別評価チームを構成することで、特定の者への権限集中・依存を防止しつつ、多角的に当社全体の業績を評価することができ、経営陣への諮問を諮るなど他者の意見も得て決定しているため、取締役会は個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
社外取締役の報酬については、経営陣のうち人事本部長中根弓佳氏が、取締役会から委任を受け、経営陣への諮問等社内検討プロセスを経て決定しております。同氏は、取締役会運営事務局の責任者を務めており、取締役会における社外取締役の貢献度をよく知る立場であり、また社外取締役候補の選出プロセスにも深く関わっております。そのうえで、社外取締役の評価を行い経営陣への諮問を経るなど他者の意見を得て決定しているため、取締役会は個別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(ご参考)譲渡制限付株式報酬制度の導入
上記は当事業年度における取締役の報酬等について記載しておりますが、2025年3月30日開催予定の定時株主総会において、取締役のうち業務執行取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入についての議案(決議事項)を上程しております。当該議案の概要は、以下のとおりです。
対象取締役に対し、当社の企業理念を実現させ、長期的かつ持続的な企業成長へのコミットメントを期待する目的で、上記の報酬等の枠とは別枠にて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。これにより、株主の皆様との一層の価値共有を進めることができると考えております。
なお、対象となる現在の取締役は1名であり、当該定時株主総会において上程している取締役の選任議案が承認可決された後も、対象となる取締役は1名となります。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与を行うにあたっては、まず、当社は対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与に関する取締役会決議日において当社の取締役の地位にあることを条件に、当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を支給します。当該金銭報酬債権の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100百万円以内といたします。また、対象取締役への具体的な支給時期及び金額は取締役会にて決定することといたします。次に、対象取締役は上記の金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年10万株以内(ただし、当該議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は当該取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件とします。
当該議案における報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数、及び当該議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与に関するその他の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本方針その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。
(d) 監査役の報酬等の内容に係る決定方針等
当社は監査役の報酬について、株主総会の決議により定める旨を定款にて規定しており、2007年4月24日開催の第10回定時株主総会において、その報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。監査役の報酬は、経営に対する独立性・客観性を重視する観点から会社業績との連動を行わず基本報酬のみで構成されており、各監査役の報酬額は、報酬限度額の範囲内において監査役の協議によって決められております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く)	38	38	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外役員	15	15	-	6

③ 役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。