四半期報告書-第16期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式の取得について)
当社は、平成26年12月26日開催の取締役会において、株式会社デジタルメディア研究所(以下、デジタルメディア研究所)の発行済株式のすべて(300株)を取得することを決議し、同日に株式譲渡契約を締結し、平成27年1月20日付で取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社デジタルメディア研究所
事業の内容 コンピュータソフトウエアの開発・販売、労働者派遣事業、企業経営に関するコンサ
ルティング、企業経営に関する教育事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、グループ各社の有する最先端技術やノウハウ、製品を融合することで、情報戦略策定からシステム開発までの一貫した「ITと経営の密接な連携」を実現し、お客様の企業価値向上を支援してまいりました。また、持株会社の特長を生かし、M&Aを含む事業基盤の整備・拡大や事業分野の見直しを機動的に行っております。一方、デジタルメディア研究所は、東京及び仙台に拠点を構えWEBシステムの開発を得意とするスキルの高い技術者を多く抱えて技術支援サービスを提供してまいりました。このような状況の下、デジタルメディア研究所は事業拡大を目指し、協業可能な資本提携先を探しておりました。
そこで当社グループは、技術者不足の昨今、スキルの高いエンジニアの獲得に加え、東北地方という新たな営業拠点の拡充が見込まれることから株式の100%を取得し、完全子会社といたしました。
(3)企業結合日
平成27年1月20日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社デジタルメディア研究所
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	現金	90,000千円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	1,500
取得原価		91,500

3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
4.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(株式会社ジークホールディングスに対する公開買付けについて)
当社は、平成27年1月30日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であり、シンガポール証券取引所カタリスト市場上場の株式会社ジークホールディングス(以下「対象会社」といいます。)の株式を公開買付け(以下、「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしました。
1.本公開買付けの目的
対象会社によれば、対象会社は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けたIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっているとのことです。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス、およびITソリューションの3つとなっているとのことです。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、対象会社グループ独自のソリューションの提案を行ってきたとのことです。また、対象会社は、シンガポールにASEAN地域での海外戦略を担う現地法人を保持しているとのことです。
本公開買付けを実施することで、当社は、対象会社との連携を深め、国内では車載機器関連の事業を強化すると共に、対象会社グループが当社グループにおけるASEAN地域での中核企業群としての役割を担っていくことができるものと考えております。
なお、本公開買付け成立後もシンガポール証券取引所カタリスト市場における対象会社の株式の上場は維持される見込みです。
2.対象会社の概要
(1)名称 株式会社ジークホールディングス
(2)所在地 東京都港区港南二丁目4番15号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小林 学
(4)事業内容 ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦
略、財務戦略、その他の経営管理
(5)資本金 666,680千円(平成26年9月末現在)
(6)設立年月 平成7年3月
3.買付けの日程(予定)
以下の日程で、本公開買付けを実施する予定ですが、公開買付けの状況等の諸事情により、変更される場合が
あります。
平成27年2月:株主へのオファー・ドキュメント※の発送
平成27年3月:オファー受付終了予定
※オファー・ドキュメントとは対象会社の株主に対して送付する、本公開買付けに関する説明書を示します。
4.買付け価格
普通株式1株につき0.3シンガポールドル
5.買付けによる所有株式数の異動
買付け前所有株式数 31,676,000株(議決権比率の29.4%:平成26年9月末現在の数値による)
買付け株式数(予定) 31,825,000株(議決権比率の29.5%:平成26年9月末現在の数値による)
買付け後所有株式数(予定) 63,501,000株(議決権比率の58.9%:平成26年9月末現在の数値による)
6.買付けに要する資金(予定)
9,547,500シンガポールドル