有価証券報告書
(企業結合等関係)
(株式の追加取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドサイクルシステム
事業の内容 保険薬局支援システムの設計、開発、販売及び保守等
(2) 企業結合を行った主な理由
グッドサイクルシステムは、電子薬歴システム事業の中で多くの経験と技術を蓄積し優れたシステム開発力を保持しており、約5,000件の電子薬歴システムのお客様数を有しております。当社は、グッドサイクルシステムと2021年3月10日に協業に関する基本合意書を締結し、2022年1月5日には、同社の株式の一部の取得を行い、持分法適用関連会社として、薬局DXに向けて新たな製品開発に取り組んでまいりました。
この度、当社はグッドサイクルシステムを連結子会社化することで、新時代に即したシステム「MAPs for PHARMACY DX」の共同開発を通じて、グッドサイクルシステムとの連携を強化し、薬局向けシステム事業の展開の加速と、競争力の向上を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2023年2月28日(みなし取得日 2023年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 38.85%
取得後の議決権比率 60.16%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日までの業績のうち、当社に帰属する部分は持分法による投資損益として計上しております。2023年4月1日から2023年12月31日までの業績を当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式 636百万円
第三者割当増資に伴い支出した現金 250百万円
株式の追加取得に伴い支出した現金 16百万円
取得原価 903百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 140百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
532百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ユニケソフトウェアリサーチ及びその管理目的会社である株式会社Launchpad13
事業の内容 薬局向け業務システムの開発・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社と同業である株式会社ユニケソフトウェアリサーチを当社グループに迎えることで、薬局市場において占有率を高め顧客基盤をより一層盤石なものとし、株式会社ユニケソフトウェアリサーチが培ってきた「P-CUBE」ブランド等における経験を当社グループに融合することで、当社グループにおけるITを活用したサービスをより一層拡充し、更なる顧客基盤の拡大と、薬局現場におけるデジタルトランスフォーメーションを具現化してまいります。
(3) 企業結合日
2023年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日までの業績を当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,343百万円
取得原価 1,343百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用等 7百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
963百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
15年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 1,190百万円(償却期間20年)
(株式の追加取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社グッドサイクルシステム
事業の内容 保険薬局支援システムの設計、開発、販売及び保守等
(2) 企業結合を行った主な理由
グッドサイクルシステムは、電子薬歴システム事業の中で多くの経験と技術を蓄積し優れたシステム開発力を保持しており、約5,000件の電子薬歴システムのお客様数を有しております。当社は、グッドサイクルシステムと2021年3月10日に協業に関する基本合意書を締結し、2022年1月5日には、同社の株式の一部の取得を行い、持分法適用関連会社として、薬局DXに向けて新たな製品開発に取り組んでまいりました。
この度、当社はグッドサイクルシステムを連結子会社化することで、新時代に即したシステム「MAPs for PHARMACY DX」の共同開発を通じて、グッドサイクルシステムとの連携を強化し、薬局向けシステム事業の展開の加速と、競争力の向上を図ってまいります。
(3) 企業結合日
2023年2月28日(みなし取得日 2023年3月31日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 38.85%
取得後の議決権比率 60.16%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年1月1日から2023年3月31日までの業績のうち、当社に帰属する部分は持分法による投資損益として計上しております。2023年4月1日から2023年12月31日までの業績を当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた株式 636百万円
第三者割当増資に伴い支出した現金 250百万円
株式の追加取得に伴い支出した現金 16百万円
取得原価 903百万円
4.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差損 140百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
532百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
5年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 552百万円 |
| 固定資産 | 338 |
| 資産合計 | 890 |
| 流動負債 | 490 |
| 固定負債 | 453 |
| 負債合計 | 944 |
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ユニケソフトウェアリサーチ及びその管理目的会社である株式会社Launchpad13
事業の内容 薬局向け業務システムの開発・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
当社と同業である株式会社ユニケソフトウェアリサーチを当社グループに迎えることで、薬局市場において占有率を高め顧客基盤をより一層盤石なものとし、株式会社ユニケソフトウェアリサーチが培ってきた「P-CUBE」ブランド等における経験を当社グループに融合することで、当社グループにおけるITを活用したサービスをより一層拡充し、更なる顧客基盤の拡大と、薬局現場におけるデジタルトランスフォーメーションを具現化してまいります。
(3) 企業結合日
2023年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日までの業績を当連結会計年度にかかる連結損益計算書に含めております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 1,343百万円
取得原価 1,343百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー費用等 7百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
963百万円
(2) 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時における被取得企業の時価純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3) 償却方法及び償却期間
15年にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,502百万円 |
| 固定資産 | 473 |
| 資産合計 | 1,975 |
| 流動負債 | 510 |
| 固定負債 | 1,855 |
| 負債合計 | 2,366 |
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 1,190百万円(償却期間20年)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
