有価証券報告書-第37期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等について
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識し、経営の監督機能強化および効率性向上とコンプライアンス体制の強化に努めることを基本方針としております。
この基本方針のもと、コンプライアンス体制の一層の充実を目的に、平成28年6月22日開催の定時株主総会の承認を経て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図って参ります。
取締役会は、監査等委員ではない取締役8名および監査等委員である取締役3名の計11名で構成されており、うち4名が社外取締役(監査等委員ではない社外取締役2名、監査等委員である社外取締役2名)であります。当社グループの事業に精通した社内取締役と、経営に関する豊富な知見と高度な専門性に基づく助言・監督を期待できる社外取締役により、経営の健全性と透明性の確保に努めております。また、取締役会は、原則として毎月1回を目途に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
社長の諮問機関として、社長、常勤取締役および本部長等で構成する本部長会議を設置し、重要な経営事項の審議の充実と適切な経営情報の把握を図っております。さらに、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、取締役の人事および報酬の決定プロセスの透明性の確保に取り組んでおります。
監査等委員会は社外取締役2名を含む3名で構成されており、取締役の職務の執行に対する監査、監督を行っております。監査等委員会は原則として毎月1回を目途に開催いたします。
また、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人の状況につきましては「⑧ 会計監査の状況」に記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムの整備の状況
1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令等の遵守については、「コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンスに関する規範を明確にするとともに、担当セクションとして法務総務部を置き、その推進のための体制整備を図る。
(b) 取締役は、法令、定款の違反等コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。
(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。
(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき適正に保存および管理する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 損失の危険を予防するため、「組織・職務権限規程」、「業務統制要領」、「利益管理規程」、「与信管理規程」などに基づく業務プロセスの統制を実施する。
(b) 当社および子会社の事業を取り巻くリスクに対して的確な管理・実践を図るため、リスク管理委員会の設置を含む「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の推進体制を整備する。リスク管理委員会は、リスクの把握と対策を検討し、リスクへの対処の指示およびリスク管理の状況を確認する。
(c) リスクが顕在化するなど、正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、その事態の早急な収拾と被害の軽減を図るため、リスク管理委員会を緊急対策本部として編成し、危機管理への対応を行う。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務執行にかかる重要事項については、取締役会において適切かつ十分な審議を行うとともに、代表取締役、その他の業務執行を担当する取締役、本部長等の職務分掌を定め、職務執行を効率的に行わせるための体制を確保する。
(b) 「組織・職務権限規程」、「機能別分掌業務規程」の定めにより、組織機能の分掌、職務権限の明確化を図り、会社業務全般の円滑かつ効率的、効果的な運営が行われる体制を整備する。
5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令等の遵守については、規範を明確にするために「コンプライアンス行動基準」を定め、担当セクションとして法務総務部を置き、コンプライアンスの推進に取り組む。
(b) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度を整備し、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図るとともに、不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。
(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。
(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。
(e) 内部監査組織である監査部は、業務執行全般に対する内部監査を実施する。
6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、子会社に関する管理業務の円滑化と子会社の業務の適正の確保、経営効率の向上を図る。子会社の経営の重要事項については、当社の承認、当社への報告等を要する。
(b) グループにおける業務の適正の確保にあたり、必要に応じてグループ会社の役員を派遣する。
(c) 「リスク管理規程」に基づく子会社のリスク管理や、監査部の子会社監査によるリスクの低減に取り組む。正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、案件に応じた支援を行う。
(d) 法令等の遵守については「コンプライアンス行動基準」の遵守を求めるとともに、子会社におけるコンプライアンスの推進を支援する。
(e) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度の通報者に子会社の職員を含め、子会社の不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。また、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図る。
(f) 子会社の年度数値目標を策定する。
7) 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の事務局は法務総務部が担当する。
(b) 監査部は監査等委員会の業務監査を補助する。
(c) 法務総務部の監査等委員会の事務局担当および監査部の人事異動については、監査等委員会の了承を必要とする。
(d) 法務総務部および監査部の組織変更については、監査等委員会の了承を必要とする。
(e) 監査等委員会の補助業務の遂行に際し、監査等委員ではない取締役の指揮命令を受けない。
8) 監査等委員ではない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
(a) 監査等委員は必要に応じて、本部長会議をはじめとする重要な会議に出席する。
(b) 監査等委員会は定例的な報告事項、各部門の月次報告、月次決算などの報告を受ける。
(c) 監査等委員会は取締役より、重要な損害の発生、経営に重要な影響を及ぼす事象の発生等につき報告を受ける。
(d) 監査等委員会は監査部より、当社および子会社の監査計画、監査の結果の報告を受ける。
(e) 監査等委員会は子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。
(f) 監査等委員会は内部通報制度の担当者より、当社および子会社の職員から受けた重要な内部通報の内容について報告を受ける。
(g) 監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は代表取締役社長および監査等委員ではない社外取締役と定期的に意見交換会を開催する。
(b) 監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
(c) 監査等委員が職務の執行について費用の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。
③ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
④ 内部監査および監査等委員会による監査等について
内部監査組織である監査部が、当社および子会社の業務執行全般に対し、監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査部は監査結果を社長および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門へ通知して改善計画の立案・実施を促しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名と常勤の監査等委員である取締役1名の計3名で構成しております。監査等委員会は、監査方針と監査計画を策定し、重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、取締役および使用人からの職務遂行状況の報告などを通じ、また、内部統制システムの状況の監視、検証を行い、取締役の職務の執行に対する監査を実施しております。監査等委員である取締役の丸山龍二氏は、経理・財務分野の豊富な経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見があります。
また、監査等委員会を中心に、監査等委員会、監査部および会計監査人の間で、監査計画、監査報告や財務報告に係る内部統制等に関し意見交換・情報交換を行い、相互に連携をとる体制を築いております。また、内部統制機能を所轄する部門は、監査等委員会、監査部および会計監査人と、適宜、内部統制に関する報告や意見交換を行っております。
⑤ 社外取締役
当社は社外取締役4名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役清水弘は、アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社のシニア・アドバイザーおよび日本工業大学大学院技術経営研究科の教授であります。当社は、社員研修に係り、学校法人日本工業大学に授業料等を支払っておりますが、金額は僅少であります。同氏は、当社の主要顧客である製造業を主たる対象とした戦略系コンサルティング業務の豊富な経験と事業戦略に関する高い見識を有しており、経営監督機能の強化に寄与しております。
社外取締役樋口英雄は、ソロエル株式会社の取締役および古野電気株式会社の社外取締役を兼任しております。当社は古野電気株式会社との間にシステムに係る役務提供の取引がありますが、金額は僅少であります。同氏は、オムロングループにおける、経営管理やIT分野に関する豊富な経験と高い見識を有しており、経営監督機能の強化に資するものであります。
監査等委員である社外取締役の総山誠は、当社の筆頭株主かつその他の関係会社である東洋エンジニアリング株式会社の取締役会長を兼任しております。総合エンジニアリングサービスを提供する同社と情報サービスを提供する当社は、事業の関連性が低く、同社との間にシステム開発関連の受託取引等がありますが、同社に対する売上高の比率は1%未満程度で推移しております。また、取引にあたっては、市場価格等に基づいて価格交渉し、一般取引と同様に決定しており、同社が当社の経営に支配的な影響を及ぼす状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、グローバルに事業を展開する東洋エンジニアリンググループにおける、経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。
監査等委員である社外取締役の丸山龍二は、三菱重工業グループにおける、財務・会計に関する豊富な経験と高い見識に加え、IT分野においても知見を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。同氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、専門分野における高い見識に基づいた中立かつ客観的観点による経営上有益な意見等が期待でき、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担う人材を招聘することとしており、東京証券取引所が定める「独立性基準」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)を基準に、社外取締役の個々の属性を踏まえ、実質的に当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるか、総合的にその独立性を判断しております。
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は、取締役会を通じ、監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会を通じ、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。
⑥ 役員の報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1 上記取締役の報酬等の額には、平成27年6月19日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の報酬等を含んでおります。
2 上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成28年6月22日より、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性を確保することを目的として、過半数の社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に関する事項は、同委員会の答申を受け取締役会で決定しております。
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しております。基本報酬は役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し、賞与は事業年度の会社業績等を勘案し、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬額のみであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により支給しております。
なお、平成28年6月22日開催の第37期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額3億6千万円以内(うち社外取締役6千万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額6千万円以内と決議されております。
⑦ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,017千円
⑧ 会計監査の状況
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者
公認会計士6名、その他15名
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
1) 中間配当の決定機関
取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
2) 自己の株式の取得の決定機関
会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
3) 取締役の責任免除の決定機関
会社法第426条第1項の規定に従い、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置
東洋エンジニアリング株式会社は当社議決権の32.4%を所有するその他の関係会社であります。その他の関係会社やその他大株主との取引条件および取引条件の決定方針につきましては、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉の上、一般取引先と同様に決定することとしております。
① 企業統治の体制の概要等について
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで、コーポレート・ガバナンスを重要な経営課題と認識し、経営の監督機能強化および効率性向上とコンプライアンス体制の強化に努めることを基本方針としております。
この基本方針のもと、コンプライアンス体制の一層の充実を目的に、平成28年6月22日開催の定時株主総会の承認を経て監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図って参ります。
取締役会は、監査等委員ではない取締役8名および監査等委員である取締役3名の計11名で構成されており、うち4名が社外取締役(監査等委員ではない社外取締役2名、監査等委員である社外取締役2名)であります。当社グループの事業に精通した社内取締役と、経営に関する豊富な知見と高度な専門性に基づく助言・監督を期待できる社外取締役により、経営の健全性と透明性の確保に努めております。また、取締役会は、原則として毎月1回を目途に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
社長の諮問機関として、社長、常勤取締役および本部長等で構成する本部長会議を設置し、重要な経営事項の審議の充実と適切な経営情報の把握を図っております。さらに、社外取締役を委員長とする指名諮問委員会と報酬諮問委員会を設置し、取締役の人事および報酬の決定プロセスの透明性の確保に取り組んでおります。
監査等委員会は社外取締役2名を含む3名で構成されており、取締役の職務の執行に対する監査、監督を行っております。監査等委員会は原則として毎月1回を目途に開催いたします。
また、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。会計監査人の状況につきましては「⑧ 会計監査の状況」に記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
② 内部統制システムの整備の状況
1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令等の遵守については、「コンプライアンス行動基準」を定め、コンプライアンスに関する規範を明確にするとともに、担当セクションとして法務総務部を置き、その推進のための体制整備を図る。
(b) 取締役は、法令、定款の違反等コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、遅滞なく取締役会および監査等委員会に報告する。
(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。
(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」、「稟議規程」等の社内規程に基づき適正に保存および管理する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 損失の危険を予防するため、「組織・職務権限規程」、「業務統制要領」、「利益管理規程」、「与信管理規程」などに基づく業務プロセスの統制を実施する。
(b) 当社および子会社の事業を取り巻くリスクに対して的確な管理・実践を図るため、リスク管理委員会の設置を含む「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の推進体制を整備する。リスク管理委員会は、リスクの把握と対策を検討し、リスクへの対処の指示およびリスク管理の状況を確認する。
(c) リスクが顕在化するなど、正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、その事態の早急な収拾と被害の軽減を図るため、リスク管理委員会を緊急対策本部として編成し、危機管理への対応を行う。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務執行にかかる重要事項については、取締役会において適切かつ十分な審議を行うとともに、代表取締役、その他の業務執行を担当する取締役、本部長等の職務分掌を定め、職務執行を効率的に行わせるための体制を確保する。
(b) 「組織・職務権限規程」、「機能別分掌業務規程」の定めにより、組織機能の分掌、職務権限の明確化を図り、会社業務全般の円滑かつ効率的、効果的な運営が行われる体制を整備する。
5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 法令等の遵守については、規範を明確にするために「コンプライアンス行動基準」を定め、担当セクションとして法務総務部を置き、コンプライアンスの推進に取り組む。
(b) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度を整備し、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図るとともに、不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。
(c) 反社会的勢力との関係断絶の旨「コンプライアンス行動基準」に定め、その体制整備を図る。
(d) 財務報告の信頼性確保にあたり、財務報告に係る内部統制の整備を図る。
(e) 内部監査組織である監査部は、業務執行全般に対する内部監査を実施する。
6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社の子会社については、「関係会社管理規程」を定め、子会社に関する管理業務の円滑化と子会社の業務の適正の確保、経営効率の向上を図る。子会社の経営の重要事項については、当社の承認、当社への報告等を要する。
(b) グループにおける業務の適正の確保にあたり、必要に応じてグループ会社の役員を派遣する。
(c) 「リスク管理規程」に基づく子会社のリスク管理や、監査部の子会社監査によるリスクの低減に取り組む。正常な業務運営を阻害する事態が発生した場合においては、案件に応じた支援を行う。
(d) 法令等の遵守については「コンプライアンス行動基準」の遵守を求めるとともに、子会社におけるコンプライアンスの推進を支援する。
(e) 「内部通報規程」に基づく内部通報制度の通報者に子会社の職員を含め、子会社の不正行為等の事前抑止、早期発見、是正および再発防止に取り組む。また、通報者の不利益な取扱いを禁止するなどの通報者保護を図る。
(f) 子会社の年度数値目標を策定する。
7) 監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査等委員会の事務局は法務総務部が担当する。
(b) 監査部は監査等委員会の業務監査を補助する。
(c) 法務総務部の監査等委員会の事務局担当および監査部の人事異動については、監査等委員会の了承を必要とする。
(d) 法務総務部および監査部の組織変更については、監査等委員会の了承を必要とする。
(e) 監査等委員会の補助業務の遂行に際し、監査等委員ではない取締役の指揮命令を受けない。
8) 監査等委員ではない取締役および使用人が監査等委員会に報告をするための体制ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
(a) 監査等委員は必要に応じて、本部長会議をはじめとする重要な会議に出席する。
(b) 監査等委員会は定例的な報告事項、各部門の月次報告、月次決算などの報告を受ける。
(c) 監査等委員会は取締役より、重要な損害の発生、経営に重要な影響を及ぼす事象の発生等につき報告を受ける。
(d) 監査等委員会は監査部より、当社および子会社の監査計画、監査の結果の報告を受ける。
(e) 監査等委員会は子会社の監査役と定期的に情報交換を行う。
(f) 監査等委員会は内部通報制度の担当者より、当社および子会社の職員から受けた重要な内部通報の内容について報告を受ける。
(g) 監査等委員会へ報告を行ったことを理由として、報告を行った者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止する。
9) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査等委員会は代表取締役社長および監査等委員ではない社外取締役と定期的に意見交換会を開催する。
(b) 監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換会を開催する。
(c) 監査等委員が職務の執行について費用の請求をしたときは、必要でないと認められた場合を除き、当該費用を会社が負担する。
③ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。
④ 内部監査および監査等委員会による監査等について
内部監査組織である監査部が、当社および子会社の業務執行全般に対し、監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査部は監査結果を社長および監査等委員会に報告するとともに、被監査部門へ通知して改善計画の立案・実施を促しております。
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役2名と常勤の監査等委員である取締役1名の計3名で構成しております。監査等委員会は、監査方針と監査計画を策定し、重要な会議への出席、代表取締役との定期的な会合、取締役および使用人からの職務遂行状況の報告などを通じ、また、内部統制システムの状況の監視、検証を行い、取締役の職務の執行に対する監査を実施しております。監査等委員である取締役の丸山龍二氏は、経理・財務分野の豊富な経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見があります。
また、監査等委員会を中心に、監査等委員会、監査部および会計監査人の間で、監査計画、監査報告や財務報告に係る内部統制等に関し意見交換・情報交換を行い、相互に連携をとる体制を築いております。また、内部統制機能を所轄する部門は、監査等委員会、監査部および会計監査人と、適宜、内部統制に関する報告や意見交換を行っております。
⑤ 社外取締役
当社は社外取締役4名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役清水弘は、アーサー・ディ・リトル・ジャパン株式会社のシニア・アドバイザーおよび日本工業大学大学院技術経営研究科の教授であります。当社は、社員研修に係り、学校法人日本工業大学に授業料等を支払っておりますが、金額は僅少であります。同氏は、当社の主要顧客である製造業を主たる対象とした戦略系コンサルティング業務の豊富な経験と事業戦略に関する高い見識を有しており、経営監督機能の強化に寄与しております。
社外取締役樋口英雄は、ソロエル株式会社の取締役および古野電気株式会社の社外取締役を兼任しております。当社は古野電気株式会社との間にシステムに係る役務提供の取引がありますが、金額は僅少であります。同氏は、オムロングループにおける、経営管理やIT分野に関する豊富な経験と高い見識を有しており、経営監督機能の強化に資するものであります。
監査等委員である社外取締役の総山誠は、当社の筆頭株主かつその他の関係会社である東洋エンジニアリング株式会社の取締役会長を兼任しております。総合エンジニアリングサービスを提供する同社と情報サービスを提供する当社は、事業の関連性が低く、同社との間にシステム開発関連の受託取引等がありますが、同社に対する売上高の比率は1%未満程度で推移しております。また、取引にあたっては、市場価格等に基づいて価格交渉し、一般取引と同様に決定しており、同社が当社の経営に支配的な影響を及ぼす状況になく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。同氏は、グローバルに事業を展開する東洋エンジニアリンググループにおける、経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。
監査等委員である社外取締役の丸山龍二は、三菱重工業グループにおける、財務・会計に関する豊富な経験と高い見識に加え、IT分野においても知見を有しており、監督・監査機能の強化に資するものであります。同氏と当社との間に記載すべき取引等の関係はありません。
社外取締役の選任にあたっては、専門分野における高い見識に基づいた中立かつ客観的観点による経営上有益な意見等が期待でき、取締役会の意思決定の適正性を確保する役割を担う人材を招聘することとしており、東京証券取引所が定める「独立性基準」の要件(東京証券取引所「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2)を基準に、社外取締役の個々の属性を踏まえ、実質的に当社の経営に支配的な影響を及ぼすような状況になく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断できるか、総合的にその独立性を判断しております。
社外取締役(監査等委員である社外取締役を除く。)は、取締役会を通じ、監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会を通じ、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携や内部統制の監督・監査を行っております。
⑥ 役員の報酬等
1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 124,451 | 104,451 | ― | 20,000 | ― | 8 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 18,080 | 18,080 | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 13,680 | 13,680 | ― | ― | ― | 3 |
(注)1 上記取締役の報酬等の額には、平成27年6月19日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の報酬等を含んでおります。
2 上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2) 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
平成28年6月22日より、取締役の報酬制度および報酬の決定プロセスの透明性を確保することを目的として、過半数の社外取締役で構成し、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等に関する事項は、同委員会の答申を受け取締役会で決定しております。
取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、基本報酬と賞与で構成しております。基本報酬は役位、職責、業績への貢献度等を総合的に勘案し、賞与は事業年度の会社業績等を勘案し、株主総会で決議された取締役報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬のみであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により支給しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、職務内容を踏まえた基本報酬額のみであり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で監査等委員である取締役の協議により支給しております。
なお、平成28年6月22日開催の第37期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、年額3億6千万円以内(うち社外取締役6千万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額6千万円以内と決議されております。
⑦ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,017千円
⑧ 会計監査の状況
| 監査業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 金子 秀嗣 | 新日本有限責任監査法人 |
| 指定有限責任社員 業務執行社員 伊東 朋 | 新日本有限責任監査法人 |
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者
公認会計士6名、その他15名
⑨ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。
⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
当社は、以下の事項について、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる旨、定款で定めております。
1) 中間配当の決定機関
取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、配当政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
2) 自己の株式の取得の決定機関
会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものであります。
3) 取締役の責任免除の決定機関
会社法第426条第1項の規定に従い、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑬ 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止するための措置
東洋エンジニアリング株式会社は当社議決権の32.4%を所有するその他の関係会社であります。その他の関係会社やその他大株主との取引条件および取引条件の決定方針につきましては、市場価格、総原価等を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉の上、一般取引先と同様に決定することとしております。