(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社は、経営の透明性と公平性を重んじるとともに、変動する社会、経済環境に対応した経営体制、及び、それに基づく全般的執行方針の迅速な決定を図ることを、経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。その実現のために、現在の取締役会を改善、整備しながら、会計監査人などの意見を取り入れる事により、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
取締役会は、月1回の定例取締役会のほか必要に応じ臨時取締役会を開催しております。また、決議した経営の基本方針に基づく全般的な執行方針を確立し、業務上の重要事項を協議・決定する目的で、取締役会及び社長の補佐機関として、「経営戦略会議」を定期的に開催しております。
当社では、「経営統括本部」「事業統括本部」の二統括本部体制を敷き、経営環境の変化に的確に対応し、早期の問題把握と迅速な業務遂行を行っております。
当連結会計年度における当社のコーポレート・ガバナンス充実への取組状況といたしまして、当連結会計年度は、取締役会を18回実施し、当社の業務執行を決定いたしました。また、経営戦略会議を41回開催し、経営の基本方針に基づく全般的執行方針を協議・決定いたしました。
当社は監査役会制度採用会社であり、監査役会は社内1名、社外2名の3名の監査役で構成されております。監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席及び意見陳述等により、取締役の職務執行を監査いたしました。さらに内部監査室により、各部門の業務が適正かつ効率的に行われているか監査いたしました。
また、コンプライアンス委員会を設けて、ぱどグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を図りました。
なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役及び監査役とも会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

② 内部監査及び監査役監査
監査役会制度採用会社の経営体制を基本とし、監査役3名(社内1名、社外2名)による監査役体制とともに、「内部監査室」を設置し、企業経営の適正化を図っております。またコンプライアンス委員会を設置し、関連規程の整備・コンプライアンスガイドラインの作成・内部通報制度の運営・社内教育の実施などグループ全体のコンプライアンスの徹底と意識の向上を推進しております。
③ 社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役1名、社外監査役2名であります。
当社は発展途上の企業であり、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模としております。また、監査役3名のうち2名は社外監査役とし、取締役会等重要な会議に出席し、都度意見を述べる他、適宜報告を求め、各取締役の業務執行状況の把握をしております。
社外取締役森英文氏は、長年にわたり株式会社リクルートホールディングスにて勤務し、執行役員を務めるなど、広告営業・マーケティングに豊富な経験及び見識を有しており、当社取締役会の意思決定の有効性を客観的に確保することに期待し選任しております。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役窪川秀一氏は、税理士・公認会計士としての専門知識と、(株)ソフトバンク等の監査役としての幅広い見識から、財務・税務上の手続きや意思決定の妥当性・適正性を確保することに期待し選任しています。また、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
社外監査役河野浩氏は金融機関での業務の経験を活かして、当社の活動について妥当な監査を行える人材であります。
なお河野氏は、以前当社のメインバンクである横浜銀行の業務執行者でありましたが、金融機関での業務経験を当社の監査体制に活かせる人材であり、かつ当該銀行退職後5年以上を経過しており、当社では河野監査役の社外監査役としての独立性は十分に保たれていると考えています。なお、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことから、独立役員に指定しております。
当社において、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、独立性基準及び開示加重要件のいずれにも該当しないことを基本的な考え方として、選任しております。
なお、社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会、監査役会及びコンプライアンス委員会等において適宜報告及び意見交換がなされております。
④ 役員報酬の内容

	員数	基本報酬(千円)	報酬等の総額(千円)
取締役	4	104,100	104,100
監査役	1	8,400	8,400
社外役員	3	4,974	4,974

(注) 1 取締役の報酬限度額は、平成12年6月29日開催の第13期定時株主総会において、年額2億円以内と決議しております。なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決議しております。
(注) 2 監査役の報酬限度額は、平成12年6月29日開催の第13期定時株主総会において、年額5,000万円以内と決議しております。なお、監査役個々の報酬につきましては、監査役会の協議によって定めております。
⑤ 株式の保有状況
ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数 9
(b) 貸借対照表計上額の合計額 19,806千円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
共立印刷㈱	20,000	5,420	企業間取引の強化
㈱ウイルコホールディングス	48,000	5,424	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
共立印刷㈱	20,000	5,860	企業間取引の強化
㈱ウイルコホールディングス	48,000	8,736	企業間取引の強化

ⅲ)保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ⅳ)保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
⑥ 当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

所属する監査法人名	公認会計士の氏名等
三優監査法人	代表社員 業務執行社員 杉田 純
	代表社員 業務執行社員 小林 昌敏
	業務執行社員 川村 啓文

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 2名
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定めております。これは、取締役及び監査役が職務執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
(b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を定款に定めており、その員数を8名以内としております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。