四半期報告書-第32期第2四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式交換による株式会社リビングプロシードの完全子会社化)
当社は、平成30年9月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社リビングプロシード(以下「リビングプロシード」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社の間で株式交換契約を締結いたしました。尚、本株式交換につきましては、平成30年10月31日に開催された臨時株主総会で承認を得ております。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 株式会社リビングプロシード
事業の内容 新聞配布その他印刷物等の配布
(2)本株式交換の目的
既存ビジネスであるフリーペーパーを中心とした事業領域の拡大と構造改革の推進等のスピードを向上させ、フリーペーパー業界における両社の競争優位性を一段と高めつつ両社が継続的かつ中長期的に事業価値を向上させていくために、経営資源の集約によるバリューチェーンの最適化を図り一体的な運営による一層のシナジー効果を発揮させ収益性を向上させることを目的としております。
(3)本株式交換の効力発生日
平成30年11月1日
(4)株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、リビングプロシードを株式交換完全子会社とする株式交換です。尚、株式交換後のリビングプロシードの議決権比率は100%となります。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	リビングプロシード (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	10.00
本株式交換により交付する株式	普通株式:1,000,000株

(注)1 本株式交換に係る割合比率
リビングプロシード株式1株に対して、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)10株を割当て交付いたします。
2 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式1,000,000株を、当社がリビングプロシードの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のリビングプロシードの株主に対して割当交付し、交付するに際し、新たに普通株式を発行します。
4.株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びリビングプロシードから独立した第三者算定機関として、株式会社エスネットワークス(以下「エスネットワークス」といいます。)に当社及びリビングプロシードの株式価値の算定を依頼しました。なお、エスネットワークスは、当社及びリビングプロシードの関連当事者には該当せず、記載すべき利害関係も有しておりません。
当社及びリビングプロシードの株式価値の算定を同一の機関に依頼しておりますが、これは、当社株式が東京証券取引所ジャスダック市場に上場されており、当該市場において株価が形成されていることから、エスネットワークスによる当社の株式価値の算定結果につきましては、その公平性、妥当性を当社で検証することが可能であると判断したためであります。
当社及びリビングプロシードは、株式価値の算定結果を参考に、リビングプロシードの財務状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し、利害関係を有しない社外取締役から受領した意見書、並びに法務アドバイザリーからの法的助言等の要因を総合的に勘案し、当社及びリビングプロシードとの間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における交換比率はエスネットワークスが算定した株式交換比率の範囲内にあり、当社の株主にとって不利益なものではないため、上記3記載の株式交換比率が妥当であるとの判断に達し合意いたしました。