四半期報告書-第33期第2四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2019年11月6日開催の当社取締役会において、以下のとおり、畑野幸治氏(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も、株式会社東京証券取引所JASDAQグロース市場における当社株式の上場は維持される方針です。
1.公開買付者の概要

(1)	氏名	畑野 幸治
(2)	住所	東京都渋谷区
(3)	上場会社と公開買い付け者の関係
	資本関係	記載すべき資本関係はありません。
	人的関係	記載すべき人的関係はありません。
	取引関係	記載すべき取引関係はありません。
	関連当事者への該当状況	公開買付者は、当社の関連当事者には該当しません。

2.本公開買付けの概要
公開買付者によれば、公開買付者は、東京証券取引所JASDAQグロース市場に上場している当社株式のうち、当社の支配株主であり、当社の株主順位第1位であるRIZAPグループ株式会社(以下「RIZAP」といいます。)が所有する当社株式13,513,515株(所有割合67.56%)及びその子会社であり、当社の株主順位第3位である株式会社サンケイリビング新聞社(以下「サンケイリビング」といいます。)が所有する当社株式1,000,000株(所有割合5.00%)を取得することを主たる目的として、本公開買付けを実施するとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、RIZAPとの間で、2019年11月6日付で公開買付応募契約を締結し、RIZAPが、本公開買付けにその保有する当社株式13,513,515株(所有割合67.56%)の全てについて応募することに合意しているとのことです。また、公開買付者は、本公開買付けに関連して、サンケイリビングとの間で、2019年11月6日付で公開買付応募契約を締結し、サンケイリビングが、本公開買付けにその保有する当社株式1,000,000株(所有割合5.00%)の全てについて応募することに合意しているとのことです。
(注)所有割合とは、本四半期報告書に記載された2019年9月30日現在の当社株式の発行済株式総数(20,003,115株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。なお、当社は自己株式を保有しておりません。
(1)買付け等の期間
2019年11月7日(木曜日)から2019年12月4日(水曜日)まで(20営業日)
(2)買付け等の期間
普通株式1株につき、金170円
(3)買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
20,003,115株	14,513,515株	設定しておりません。

(4)公開買付開始公告日
2019年11月6日