四半期報告書-第34期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社の株式譲渡契約書の締結)
当社は、2020年6月5日付プレスリリース「連結子会社の異動(子会社株式の譲渡)に関する基本合意書締結及び特別損失の計上予定のお知らせ」及び2020年7月3日付プレスリリース「連結子会社の異動(子会社株式の譲渡)に関するお知らせ」で公表しましたとおり、連結子会社である株式会社リビングプロシードの株式譲渡(以下、「本株式譲渡」といいます)を進めてまいりましたが、2020年8月7日開催の取締役会において、本株式譲渡に係る株式譲渡契約書の締結を決議し、同日に締結いたしました。
1.株式譲渡の理由
当社は、2018年11月13日付け「会社分割(簡易吸収分割)による当社子会社への配布関連事業承継に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、前支配株主であるRIZAPグループ株式会社のもと、株式会社サンケイリビング新聞社との機能集約を目的として地域情報誌等の配布・流通を管理する部門を株式会社リビングプロシードに吸収分割しました。当社としては、今後は本業である地域情報誌の編集・発行事業に専念するため、当社媒体の配布・流通を管理する部門を当社内に再度設置し、他社媒体の配布機能を担う株式会社リビングプロシードの分離による財務状況の改善を検討してまいりました。
このような前提の下、当社は株式会社リビングプロシードが保有する配布網及び地域密着性に関する相乗効果を期待できるパートナーとの協業・提携の可能性を模索してまいりましたところ、ココネット株式会社より株式会社リビングプロシードの株式譲受けの意向が表明され、当社として慎重に検討した結果、本株式譲渡を行うことは、総合的に当社の企業価値向上につながると判断したことから、本株式譲渡契約の締結に至りました。
当社は、本株式譲渡で得られる資金により、現在取り組んでいる構造改革を早期かつ確実に進めてまいります。
2.譲渡する相手会社の名称
ココネット株式会社
3.譲渡の時期
基本合意締結日 2020年6月5日
株式譲渡契約締結日 2020年8月7日
臨時株主総会開催日 2020年8月28日(予定)
株式譲渡実行日 2020年8月31日(予定)
4.異動する子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容(2020年6月30日現在)
(1)名称 株式会社リビングプロシード
(2)事業内容 プロモーション及びコミュニケーション活動に関わるマーケティング活動全般
(3)会社との取引内容 当社が編集・発行する地域情報誌及びチラシの配布業務を委託しております。
5.売却する株式の数、売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
(1)売却する株式の数 100,000株
(2)売却価額 668百万円
(3)売却損益 △336百万円
(4)売却後の持分比率 ―%
6.今後の見通し
本件により、今後の連結財務諸表に与える影響につきましては現在精査中であります。
(新株予約権の行使)
当社が発行いたしました第2回新株予約権につき、2020年7月1日から2020年7月31日までに、以下のとおり行使されております。

行使新株予約権個数	800,000個
交付株式数	800,000株
行使価格総額	181,520千円
資本金増加額 ※1	91,012千円
資本準備金増加額 ※1	91,012千円

※ 本新株予約権の使途は下記のとおりであります。
①フリーペーパー事業の推進のための組織再編及び採用に関する費用、②本社機能移転及び支局の統廃合に関する投資及び費用、③システム刷新に関する投資及び費用、④M&A 及び資本・業務提携に係る投資及び費用