有価証券報告書-第31期(2023/01/01-2023/12/31)

(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款で定めております。
当社は役員に対する報酬等の額を、株主総会で決定した報酬総額の限度内において、1年ごとに決定しております。
取締役の報酬は、2016年3月25日開催の第23期定時株主総会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬限度額を年額200百万円、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円とすることを決議しております(決議時の対象取締役数:取締役(監査等委員であるものを除く。)3名、監査等委員である取締役3名)。また、2022年3月25日開催の第29期定時株主総会において、当該報酬の額の範囲内で、取締役(監査等委員であるものを除く。)に対しストックオプションとして新株予約権を発行しております。
株式報酬型ストックオプションは、中期経営計画の主要な財務目標である連結営業利益を業績連動報酬に係る指標として採用しております。新株予約権は、割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画の最終年度である2024年12月期の連結営業利益目標値に対する達成度に応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができるものであります。2024年12月期の連結営業利益目標を指標としているため、当事業年度における目標に対する実績はありません。
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」を決議しております。当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は取締役会であり、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬に関しては、当該方針に従い、業務執行取締役である代表取締役社長CEOが報酬額の総額を含めた報酬案を策定し、独立性のある社外取締役3名及び業務執行取締役である代表取締役社長CEOで構成する報酬委員会で審議をした後、取締役会において報酬の総額等を決議しております。
各取締役の報酬額の個人別の具体的な内容については業務執行取締役である代表取締役社長CEOに一任するものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額としております。これらの権限を委任した理由は、取締役の個人別報酬等の決定にあたっては、報酬委員会にて当該方針に沿って審議の上、取締役会へ答申を行うこととしており、委任を受けたものはその答申を尊重し決定することとしているためであります。
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、個人別の報酬額の決定を代表取締役社長CEO坂巻一樹に委任することを取締役会で決議しており、取締役会としては、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会において決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
当該事業年度は、以下のとおり、取締役会にて審議・決定いたしました。
・2023年3月24日:取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬に係る審議及び決議
監査等委員である取締役の報酬に関しては、監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等」の内容は以下のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、当社の業績及び株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責の重さと成果を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役である代表取締役社長CEO及び監督機能を担う取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬等(金銭報酬)及び株式報酬(非金銭報酬)により構成し、監査等委員である社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を月例の固定報酬と合わせて支給する。目標となる業績指標とその値は、原則として、中期経営計画あるいは当社が設定した中期的連結営業利益目標と整合するよう計画策定時に設定し、但し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションとし、中期経営計画の主要な財務目標である連結営業利益あるいは当社が設定した中期的連結営業利益目標を業績連動報酬に係る指標として採用する。新株予約権は、割り当てられた新株予約権のうち、中期経営計画あるいは中期的連結営業利益目標の最終年度の連結営業利益目標値に対する達成度に応じて確定する行使可能な個数に限り、行使することができるものとする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえて決定するものとする。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=8:1:1とする(KPIを100%達成の場合)。
(注)業績連動報酬等は、現金報酬であり、非金銭報酬等は、株式報酬型ストックオプションである。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
業務執行取締役である代表取締役社長CEO及び取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額及び種類別の報酬については、上記報酬決定の基本方針及び個別方針に従い、業務執行取締役である代表取締役社長CEOが報酬額の総額を含めた報酬案を策定する。その後、取締役会において報酬の総額(基本報酬及び業績連動報酬等及び株式報酬がある場合にはそれぞれの報酬の総額)及び時期または条件その他重要事項がある場合にはその内容を決議し、各取締役の個人別の具体的な内容については業務執行取締役である代表取締役社長CEOに一任する。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績連動報酬の額とする。
但し、業務執行取締役である代表取締役社長CEOの恣意的な報酬決定を防止し、権限が適切に行使されるよう、監査等委員であり、独立性のある社外取締役3名及び業務執行取締役である代表取締役社長CEOで構成する報酬委員会を設置する。報酬委員会においては、業務執行取締役である代表取締役社長CEOが策定した個別の報酬案が上記報酬の決定方針に照らし妥当であるかどうかを審議した上で、必要があれば修正を行い、取締役会で決議された総額の範囲内で、報酬委員会としての報酬案を策定するものとする。報酬委員会は、当該案を業務執行取締役である代表取締役社長CEOに提出し、業務執行取締役である代表取締役社長CEOは当該報酬案を尊重して個別の取締役の報酬額の決定をするものとする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬等	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	135	118	17	―	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	17	17	―	―	3

(注) 1.取締役(監査等委員を除く)報酬限度額は年額200百万円であります。(2016年3月25日付株主総会決議)
また、当該報酬の額の範囲内で、取締役(監査等委員を除く)に対しストックオプションとして新株予約権
を発行しております。(2017年3月24日付株主総会決議)
2.取締役(監査等委員)報酬限度額は年額50百万円であります。(2016年3月25日付株主総会決議)
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。