訂正有価証券報告書-第19期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な処理の確定及び比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2017年10月30日に行われた株式会社ゼクウの株式取得について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映されており、主として無形固定資産のソフトウエアに20百万円、無形固定資産のその他に347百万円、固定負債の繰延税金負債に112百万円が配分された結果、暫定的に算定されたのれんの金額は914百万円から255百万円減少し、659百万円となりました。
また、前連結会計年度末の無形固定資産のソフトウエアが17百万円、無形固定資産のその他が339百万円、固定負債の繰延税金負債が109百万円増加し、のれんが248百万円、利益剰余金が1百万円減少しております。前連結会計年度の連結損益計算書は、無形固定資産の減価償却費が増加したこと等により、営業利益、経常利益、税金等調整前当期純利益はそれぞれ4百万円減少しましたが、法人税等調整額が3百万円減少したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益は1百万円減少しております。
取得による企業結合
当社は2019年2月19日開催の取締役会において、当社連結子会社であるen-Asia Holdings Ltd.及びNew Era India Consultancy Pvt. Ltd.の2社がFuture Focus Infotech Pvt.Ltd.(以下「Future Focus社」という)の株式を取得し、同社を孫会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2019年3月19日付で株式を取得しました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :Future Focus Infotech Pvt.Ltd.
(注)Future Focus社は、下記の子会社2社(孫会社を含む)を有しております。
・Future Focus Infotech FZE
・Focus America INC
事業の内容 :IT派遣、受託開発
② 企業結合を行った主な理由
当社は海外展開において、選択と集中を進め、中長期的に最も成長の確度が高いベトナムとインドにリソースを集中することを重点戦略とし、取り組んでおります。この度、孫会社化するFuture Focus社は、IT派遣事業において20年の実績を持ち、多くの経験と先見性を兼ね備え安定的に事業展開をしている会社であります。インドの代表的なIT企業を顧客に持つなど、インド国内において高い評価を得ており、また、IoT、AI、ロボティクスなど先端技術の教育にも力をいれ、積極的に新しい分野への投資を進めております。今回の資本参加により、エン・ジャパングループとしてインドの最大のマーケットである人材派遣事業に進出し、収益の安定化と持続的な成長に加え、特に顧客サービスの拡充や先端技術への対応を推進することでFuture Focus社の更なる成長を目指してまいります。
③ 企業結合日
2019年3月19日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
72.28%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社連結子会社であるen-Asia Holdings Ltd.及びNew Era India Consultancy Pvt. Ltd.の2社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年3月31日としていることから貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	813百万印ルピー
	取得原価		813百万印ルピー

(4) 主要な取得関連費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 90百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,012百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,586百万円
固定資産 111百万円
資産合計 1,698百万円
流動負債 1,296百万円
固定負債 1百万円
負債合計 1,298百万円
(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
取得による企業結合
当社は、2019年2月22日開催の取締役会において、アウルス株式会社(以下「アウルス社」という)の発行済み株式の一部を取得し、同社を子会社化すること、また、当該株式取得の対価の支払いのための第三者割当による自己株式の処分を行うこと、及びその後、当社を株式交換完全親会社とし、アウルス社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施する基本合意を締結することについて決議いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :アウルス株式会社
事業の内容 :Webサイト及びアプリケーションのデザイン・開発受託事業、スタートアップ
支援事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は人材領域に加えて人材領域以外の新規ビジネスを創出することで、景気悪化時の業績への影響を最小限に抑えることを目的とし、事業ポートフォリオの拡充を目指しております。今回子会社化するアウルス社は、2017年2月に設立された会社でありますが、アウルス社経営陣が中心となり、高単価が多いUI/UXグロース受託事業において、中単価の価格設定ながら高いクオリティの価値提供を行い、同事業を通じて独自のポジションを築き継続的な案件獲得を実現しています。当社は、この度のアウルス社の子会社化により、成長性・不況耐性の強い有望なマーケットに進出し、新規事業の創出、企業価値の向上に繋げてまいります。
③ 企業結合日
2019年3月11日
④ 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2019年3月31日としており、貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	1百万円
		自己株式	398百万円
	取得原価		400百万円

(4) 主要な取得関連費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 3百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
397百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 27百万円
固定資産 2百万円
資産合計 29百万円
流動負債 13百万円
固定負債 11百万円
負債合計 24百万円
(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産および負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。