有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
子会社持分の追加取得
1. 取引の概要
(1) 結合当事企業の名称および当該事業の内容
企業の名称 :アウルス株式会社(以下、「アウルス社」という)
事業の内容 :Webサイト及びアプリケーションのデザイン・開発受託事業、スタートアップ支援事業
(2) 企業結合日
2021年6月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、アウルス社を株式交換完全子会社とする株式交換
(4) 結合後企業の名称
変更ありません。
(5) 本株式交換の目的
当社は、2019年3月11日にアウルス社の株式を51%取得し、アウルス社は当社の連結子会社となっております。また、2021年1月31日から8月31日までの日を効力発生日とする、当社を株式交換完全親会社、アウルス社を株式交換完全子会社とする株式交換に係る基本合意契約を締結しております。
アウルス社は、当社の連結子会社となった後、当社より営業要員の派遣を行うなどの協力体制により、順調に受注案件数を拡大させてまいりました。昨年は、新型コロナウイルスの影響により一時的に売上高は減少いたしましたが、原価管理を含めた収益構造の改善を行うことにより業績は改善傾向にあります。
アウルス社が得意とする UI/UX を重視したWebサイト・アプリの開発事業は、今後も規模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。
今回のアウルス社の完全子会社化により、成長性・不況耐性の強い人材領域以外の新規事業の成長スピードをより一層速めることで、事業ポートフォリオの安定と拡充を目指してまいります。
(6) 本株式交換の要旨
① 本株式交換の日程

株式交換契約承認承認取締役会書面決議(当社)	2021年6月8日
株式交換契約締結(当社・アウルス社)	2021年6月8日
株式交換契約承認株主総会(アウルス社)	2021年6月30日
株式交換の効力発生日	2021年6月30日

② 本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	アウルス株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	49.46
本株式交換により 交付する株式数	当社の普通株式:72,704株

(注1)割当比率は、小数点第三位を四捨五入して記載しております。
③ 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所第一部に上場していることから、第三者意見を聴取せずに市場価格を参考に算定いたしました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が、株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、取締役会決議日の前営業日である2021年6月7日の当社普通株式の東京証券取引所第一部における終値を採用することといたしました。これらを算定の基礎とした結果、当社株式の1株当たりの価額を3,790円と算定いたしました。
一方、株式交換比率の算定におけるアウルス社の株式の交換価値については、アウルス社の2021年1月期におけるEBITDA実績の7倍を基準にして算出することについて、アウルス社の株主と合意しております。
上記算定結果を踏まえ、当社取締役会は、本株式交換比率について検討し、株式交換比率が妥当な範囲に収まることから、株式交換比率とともに、アウルス社の株式1株に対して当社株式49.46株を割当てることと決定いたしました。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)における共通支配下の取引等として処理しております。
3. 子会社持分の追加取得に関する事項
取得原価および対価の種類毎の内訳

取得の対価	普通株式	287百万円
取得原価		287百万円

4. 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
274百万円