有価証券報告書-第20期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
企業結合に係る暫定的な処理の確定
2019年3月11日に行われたアウルス株式会社との企業結合、及び2019年3月19日に行われたFuture Focus Infotech Pvt. Ltd.との企業結合について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当連結会計年度の連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額の見直しを行った結果、前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社JapanWork(以下、JW社)
事業の内容 :外国人向け求人事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、転職者向けの求人情報サイトの運営・人材紹介を中心に、「人材採用・入社後活躍」の支援事業を展開しており、2022年3月期を最終年度とする中期経営計画では、新たな成長戦略としてテクノロジー分野におけるM&A強化を掲げております。
今回子会社化するJW社は、外国人向け求人一括検索サイト"JapanWork"を運営しており、企業と外国人のやりとりを代行するチャットコンシェルジュサービスを2018年12月より開始しました。このサービスは、テクノロジーを活用することで、採用担当者の負担を減らす効果だけではなく、言葉の壁がある外国人労働者の採用成功率向上にも寄与しております。その結果、サービス開始直後より清掃や工場系派遣企業を中心に顧客を拡大させております。
当社は、この度のJW社の子会社化により、外国人労働者事業を通じた当社顧客企業への更なる価値提供・事業成長に貢献することによって、企業価値の向上へ繋げてまいります。
③ 企業結合日
2019年7月12日
④ 企業結合の法的形式
現金及び第三者割当による自己株式を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
51%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金及び第三者割当による自己株式を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年8月1日から2020年1月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	88百万円
		自己株式	140百万円
	取得原価		229百万円

(4)主要な取得関連費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 5百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
254百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 150百万円
固定資産 0百万円
資産合計 150百万円
流動負債 8百万円
固定負債 166百万円
負債合計 175百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社Brocante(以下、Brocante社)
事業の内容 :フリーランス向け事業
② 企業結合を行った主な理由
当社は、求人情報サイトの運営・人材紹介・教育評価を中心に、「人材採用・入社後活躍」の支援事業を展開しております。2022年3月期を最終年度とする中期経営計画では、新たな成長戦略としてテクノロジー分野におけるM&A強化を掲げております。また、新規事業領域としてフリーランスのマネジメントツールである「pasture(パスチャー)」をはじめとしたフリーランス向け事業の展開を図っております。
今回子会社化するBrocante社は、国内最大級のフリーランスエンジニア・デザイナー向けのIT案件サイト「フリーランススタート」を運営しております。当サイトは、9万件を超えるフリーランスエージェントの案件情報をまとめて検索・エントリーすることができ、多くのフリーランスエンジニアに利用頂いていることから、2018年のサービス開始より順調に成長しております。
IT領域を中心としたフリーランス向け事業は、働き方の多様化により今後も規模拡大が見込まれる市場であり、当社においても有望な新規事業領域であります。
この度Brocante社の子会社化によりフリーランス向け事業の成長スピードを速めることで、新規事業領域における収益向上に繋げてまいります。
③ 企業結合日
2020年1月20日
④ 企業結合の法的形式
当社を完全親会社、Brocante社を完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が本株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業のみなし取得日を2020年3月31日としていることから貸借対照表のみを連結しているため、連結損益計算書については被取得企業の業績は含まれておりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	自己株式	593百万円
	取得原価		593百万円

(4)株式会社の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
エン・ジャパン株式会社の普通株式1株:Brocante社の普通株式0.41株
② 株式交換比率の算定方法
実施したデューデリジェンスの結果を踏まえ、当社及びBrocante社の双方から独立した第三者評価機関による株式価値算定を参考に、Brocante社と個別に協議の上算定しております。
③ 交付した株式数
123,710株
(5)主要な取得関連費用及び金額
アドバイザリーに対する報酬等 3百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
574百万円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 25百万円
固定資産 0百万円
資産合計 25百万円
流動負債 4百万円
固定負債 2百万円
負債合計 6百万円
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
す影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。