有価証券報告書-第27期(平成28年10月1日-平成29年9月30日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
(注) 自己株式10,724,155株は、「個人その他」に107,241単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
| 2017年9月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | 13 | 32 | 59 | 111 | 16 | 9,729 | 9,960 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 364,998 | 14,069 | 235,538 | 204,643 | 281 | 568,615 | 1,388,144 | 4,600 |
| 所有株式数 の割合(%) | - | 26.29 | 1.01 | 16.97 | 14.74 | 0.02 | 40.97 | 100.00 | - |
(注) 自己株式10,724,155株は、「個人その他」に107,241単元及び「単元未満株式の状況」に55株を含めて記載しております。
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 370,080,000 |
| 計 | 370,080,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)提出日現在の発行数には、2017年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2017年9月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2017年12月21日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 138,819,000 | 138,820,500 | 東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード) | 単元株式数 100株 |
| 計 | 138,819,000 | 138,820,500 | - | - |
(注)提出日現在の発行数には、2017年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
株主総会の特別決議(2003年12月18日)
(注) 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2005年5月20日付 普通株式1株につき2株とする株式分割
(2)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(3)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
株主総会の特別決議(2004年12月16日)
(注) 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2005年5月20日付 普通株式1株につき2株とする株式分割
(2)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(3)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
株主総会の特別決議(2005年12月20日)
(注) 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
②会社法に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
取締役会決議(2007年1月19日)
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が所有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる金額に上記(3)に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(9)新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定します。
①新株予約権者が、上記(6)で定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
取締役会決議(2008年1月17日)
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる金額に上記(3)に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
①新株予約権者が、上記(6)で定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
②以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権を無償で取得することができる。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
取締役会決議(2009年1月15日)
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
取締役会決議(2016年1月26日)
(注)1 ストック・オプションとして発行する報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2012年12月21日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
株主総会の特別決議(2003年12月18日)
| 事業年度末現在 (2017年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 150 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2004年6月29日から 2033年12月18日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円) | 発行価格 7 資本組入額 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。)又は監査役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - | - |
(注) 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2005年5月20日付 普通株式1株につき2株とする株式分割
(2)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(3)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
株主総会の特別決議(2004年12月16日)
| 事業年度末現在 (2017年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 45 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 90,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2005年3月16日から 2034年12月16日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円) | 発行価格 7 資本組入額 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。)又は監査役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - | - |
(注) 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2005年5月20日付 普通株式1株につき2株とする株式分割
(2)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(3)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
株主総会の特別決議(2005年12月20日)
| 事業年度末現在 (2017年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 140 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 140,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2006年2月1日から 2035年12月20日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円) | 発行価格 7 資本組入額 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社の取締役(委員会等設置会社における執行役その他これに準ずる地位を含む。)又は監査役の地位を喪失した日の翌日(以下「権利行使開始日」という。)から権利を行使することができるものとする。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | - | - |
(注) 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
②会社法に基づく新株予約権の内容は、以下のとおりであります。
取締役会決議(2007年1月19日)
| 事業年度末現在 (2017年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 20 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 20,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2008年2月1日から 2037年12月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 153 資本組入額 153 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の役員の地位にあることを要する。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権引受契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が所有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる金額に上記(3)に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
(9)新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定します。
①新株予約権者が、上記(6)で定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
②以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
取締役会決議(2008年1月17日)
| 事業年度末現在 (2017年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 15 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2009年2月1日から 2037年12月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 167 資本組入額 84 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の役員の地位にあることを要する。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下を総称して、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、上記新株予約権の行使時の払込金額で定められる金額に上記(3)に従って決定される新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記、新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
(6)新株予約権の行使の条件
上記、新株予約権の行使の条件に準じて決定します。
(7)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得の条件
下記に準じて決定する。
①新株予約権者が、上記(6)で定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
②以下の議案が株主総会で決議された場合(株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合)、当社は、取締役会が別途定める日にその新株予約権を無償で取得することができる。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
・当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
・当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
取締役会決議(2009年1月15日)
| 事業年度末現在 (2017年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 15 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 15,000 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2010年2月1日から 2037年12月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 68 資本組入額 34 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、新株予約権の行使時まで継続して、当社の役員の地位にあることを要する。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2013年10月1日付 普通株式1株につき200株とする株式分割
(2)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
取締役会決議(2016年1月26日)
| 事業年度末現在 (2017年9月30日) | 提出日の前月末現在 (2017年11月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 75 | 72 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,500 | 36,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 7 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年2月1日から 2018年1月31日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を 発行する場合の株式の発行価格及び 資本組入額(円)(注)2 | 発行価格 367 資本組入額 184 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位に有ることを要する。 ②その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | (注)3 | 同左 |
(注)1 ストック・オプションとして発行する報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2012年12月21日の定時株主総会で決議しております。
2 新株予約権の付与日における公正な評価単価と新株予約権の行使時の払込金額の合計額を株式の発行価格としております。
3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
4 株式分割を行うことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
なお、対象となる株式分割は以下のとおりであります。
(1)2016年10月1日付 普通株式1株につき5株とする株式分割
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1 ストック・オプションの権利行使による増加であります。
2 2013年8月1日開催の取締役会決議に基づき、2013年10月1日付で株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は26,876,144株増加しております。
3 2016年8月2日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月1日付で株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は110,913,200株増加しております。
4 当事業年度の末日後有価証券報告書の提出日の属する月の前月末までにストック・オプションの権利行使により、発行済株式株式数は1,500株、資本金は274千円及び資本準備金は274千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2012年10月1日～ 2013年9月30日(注)1 | 237 | 135,056 | 15,331 | 2,025,310 | 9,482 | 2,441,287 |
| 2013年10月1日(注)2 | 26,876,144 | 27,011,200 | - | 2,025,310 | - | 2,441,287 |
| 2013年10月1日～ 2014年9月30日(注)1 | 135,800 | 27,147,000 | 27,699 | 2,053,010 | 27,699 | 2,468,987 |
| 2014年10月1日～ 2015年9月30日(注)1 | 553,700 | 27,700,700 | 17,149 | 2,070,160 | 12,855 | 2,481,842 |
| 2015年10月1日～ 2016年9月30日(注)1 | 27,600 | 27,728,300 | 14,844 | 2,085,004 | 14,844 | 2,496,687 |
| 2016年10月1日(注)3 | 110,913,200 | 138,641,500 | - | 2,085,004 | - | 2,496,687 |
| 2016年10月1日～ 2017年9月30日(注)1 | 177,500 | 138,819,000 | 28,606 | 2,113,610 | 28,606 | 2,525,293 |
(注)1 ストック・オプションの権利行使による増加であります。
2 2013年8月1日開催の取締役会決議に基づき、2013年10月1日付で株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は26,876,144株増加しております。
3 2016年8月2日開催の取締役会決議に基づき、2016年10月1日付で株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は110,913,200株増加しております。
4 当事業年度の末日後有価証券報告書の提出日の属する月の前月末までにストック・オプションの権利行使により、発行済株式株式数は1,500株、資本金は274千円及び資本準備金は274千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1 完全議決権株式(その他)には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株(議決権の数17,392個)が含まれております。
2 単元未満株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
| 2017年9月30日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 10,724,100 | - | 権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 128,090,300 | 1,280,903 | 同上 |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,600 | - | 同上 |
| 発行済株式総数 | 138,819,000 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 1,280,903 | - |
(注)1 完全議決権株式(その他)には、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株(議決権の数17,392個)が含まれております。
2 単元未満株式には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)1 上記の他、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株を連結財政状態計算書上、自己株式として処理しております。
2 当社は、単元未満株式55株を保有しております。
| 2017年9月30日現在 |
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に 対する 所有株式数 の割合(%) |
| (自己保有株式) ㈱セプテーニ・ ホールディングス | 東京都新宿区西新宿八丁目17番1号 | 10,724,100 | - | 10,724,100 | 7.73 |
| 計 | - | 10,724,100 | - | 10,724,100 | 7.73 |
(注)1 上記の他、BIP信託が所有する当社株式1,739,200株を連結財政状態計算書上、自己株式として処理しております。
2 当社は、単元未満株式55株を保有しております。
ストックオプション制度の内容
(9)【ストック・オプション制度の内容】
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。
①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の役員及び従業員並びに当社関連会社の役員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する方式によるストック・オプション
②当社役員へ報酬の一部として、会社法に基づき、新株予約権を発行する方式によるストック・オプション
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2012年12月21日の定時株主総会で決議しております。
当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度の内容は以下のとおりであります。
①平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社及び当社子会社の役員及び従業員並びに当社関連会社の役員に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する方式によるストック・オプション
| ストック・オプションの名称 | 第1回株式報酬型 ストック・オプション | 第2回株式報酬型 ストック・オプション | 第3回株式報酬型 ストック・オプション |
| 決議 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の特別決議 | 株主総会の特別決議 |
| 決議年月日 | 2003年12月18日 | 2004年12月16日 | 2005年12月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 取締役4名 | 取締役3名 | 当社及び子会社の取締役5名、当社の監査役1名 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に 関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
②当社役員へ報酬の一部として、会社法に基づき、新株予約権を発行する方式によるストック・オプション
| ストック・オプションの名称 | 第1回役員報酬型 新株予約権(注)1 | 第2回役員報酬型 新株予約権(注)1 | 第3回役員報酬型 新株予約権(注)1 |
| 決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議 | 取締役会決議 |
| 決議年月日 | 2007年1月19日 | 2008年1月17日 | 2009年1月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名及び 当社監査役2名 | 当社取締役6名及び 当社監査役3名 | 当社取締役6名及び 当社監査役3名 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に 関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 | 同上 | 同上 |
| ストック・オプションの名称 | 第7回役員報酬型 新株予約権(注)2 |
| 決議 | 取締役会決議 |
| 決議年月日 | 2016年1月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役7名及び 当社監査役3名 |
| 新株予約権の目的となる 株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の 払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に 関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う 新株予約権の交付に 関する事項 | 同上 |
(注)1 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2006年12月20日の定時株主総会で決議しております。
2 ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬等につきましては、ストック・オプション役員報酬総額及び発行する新株予約権の総数等の概要を、2012年12月21日の定時株主総会で決議しております。