訂正有価証券報告書-第27期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
(株式併合)
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2025年5月30日開催予定の当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議し、本臨時株主総会で承認可決され、2025年6月24日付でその効力が発生いたしました。
(1)株式併合の目的
当社は、2024年12月26日開催の取締役会において、株式会社JG27(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、当社の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
公開買付者は2025年3月4日から2025年4月1日までを買付け等の期間とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年4月8日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。
公開買付者は、本公開買付けによって当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式及び不応募対象株式の全てを除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2025年4月21日開催の当社取締役会において、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議し、本臨時株主総会で承認可決され、2025年6月24日付でその効力が発生いたしました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年5月30日から2025年6月19日までの間、整理銘柄に指定された後、2025 年6月 20 日をもって上場廃止となりました。
(2)株式併合の内容
①株式併合する株式の種類
普通株式
②株式併合比
2025年6月24日をもって、2025年6月23日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式450,250株につき1株の割合で併合いたします。
③減少する発行済株式総数
5,266,266 株
④効力発生前における発行済株式総数
5,266,277 株
(注)当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、本臨時株主総会にて、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2025年6月24日付で、当社が2025年4月20日時点において所有する自己株式865,503株を含む、本株式併合の効力発生時点の直前時において当社が所有する自己株式の全部を消却することを決議しておりますので、当社が2025年4月20日時点において所有する自己株式 865,503 株については、「効力発生前における発行済株式総数」から除外しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数
11 株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
44 株
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りであります。
1株当たり純資産額 292,726,320円 14銭
1株当たり当期純利益金額 40,483,588円 83銭
なお、潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(自己株式の消却)
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、上記本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案通り承認可決されることを条件として、2025年6月24日付で自己株式865,503株を消却することを決議し、自己株式の消却を以下のとおり実施しました。
①自己株式の消却を行う理由
公開買付者の要請に応じるため
②消却の方法
資本剰余金及び利益剰余金からの減額
③消却する株式の種類
当社普通株式
④消却する株式の総数
本株式併合に関して行使される会社法第182条の4第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取り及び会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求に係る買取りによって取得した自己株式を含め、本株式併合の効力発生の直前時において当社が所有する自己株式の全部
(参考)2025年4月20日時点の自己株式数 865,503株
⑤消却日
2025年6月24日(但し、本株式併合の効力発生時の直前)
⑥消却後の発行済株式総数
5,266,277株
(重要な資産の担保提供)
1.重要な資産の担保提供
当社は、2025年6月24日付で、当社、株式会社JG27及び株式会社みずほ銀行の間の担保権設定に関する協定書を締結しました。
(1)担保提供理由
株式会社JG27及び株式会社みずほ銀行の間の金銭消費貸借契約書に基づき担保を提供するものであります。
(2)担保提供期間
2025年6月24日より、当社から株式会社JG27に対する株式会社コマースニジュウイチ株式の現物配当が実行される時点までであります。
(3)担保提供資産の種類
連結上消去されている子会社株式1,309,928千円を担保に供しております。