有価証券報告書-第19期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等
⑴ 新規上場に伴う公募増資
①取引の概要
ⅰ結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 アイペット損害保険株式会社
事業の内容 ペット向け医療保険事業
ⅱ企業結合日
2018年6月30日(みなし取得日)
ⅲ企業結合の法的形式
新規上場に伴う公募増資
ⅳ結合後企業の名称
変更ありません。
ⅴその他取引の概要に関する事項
成長基盤を確立していくことを目的として、2018年4月25日に同社において公募増資を実施しております。
②実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日公表分)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
③非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
ⅰ資本剰余金の主な変動要因
当社以外の第三者を引受人とする、公募増資による持分変動
ⅱ非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
497百万円
⑵ 第三者割当増資
①取引の概要
ⅰ結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 アイペット損害保険株式会社
事業の内容 ペット向け医療保険事業
ⅱ企業結合日
2018年6月30日(みなし取得日)
ⅲ企業結合の法的形式
第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出し)
ⅳ結合後企業の名称
変更ありません。
ⅴその他取引の概要に関する事項
同社の新規上場にあたり、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社が大和証券株式会社に対して付与したグリーンシューオプションが行使され、2018年5月28日に払込が完了しております。
②実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
③非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
ⅰ資本剰余金の主な変動要因
大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資による持分変動
ⅱ非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
101百万円
2.取得による企業結合
①企業結合の概要
ⅰ被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ワークスタイルラボ
事業の内容 フリーコンサルタントへの業務委託を実施するプラットフォーム事業
ⅱ企業結合を行った主な理由
フリーランスのプロフェショナルのネットワークを拡大・積極活用していくため
ⅲ企業結合日
2018年9月30日(みなし取得日)
ⅳ企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
ⅴ結合後企業の名称
変更ありません。
ⅵ取得した議決権比率
株式取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
取得後の議決権比率 100.00%
ⅶ取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得であります。
②連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2019年3月31日まで
③被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 540百万円

取得原価 540百万円

④主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等

9百万円

⑤発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
ⅰ発生したのれんの金額
355百万円
ⅱ発生原因
株式会社ワークスタイルラボの今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積もりにより発生しております。
ⅲ償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
⑥企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	241百万円
固定資産	157百万円
資産合計	398百万円
流動負債	159百万円
固定負債	54百万円
負債合計	213百万円

⑦企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 436百万円
税金等調整前当期純利益 29百万円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。