(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社及び当社グループ各社において、株主及び投資家の皆様の利益を最大にする経営を行うために、迅速で公正な経営意思決定等により経営の効率化を図る一方、コンプライアンスを経営上の最重要課題と位置づけ、経営の効率化とコンプライアンスの重視の両面のバランスの取れた、監視・監督機能が十分発揮される適切なガバナンスシステムの構築と運営に努めております。
② 当社の機関、監査、報酬等に関する事項
(a) 取締役会
当社の取締役会は5名の取締役で構成され、原則月一回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を招集・開催し、重要事項を審議の上、決定しております。
(b) 監査役
当社は監査役制度を採用し藤本竜哉を監査役に登用しております。監査役は監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務遂行を監査しております。加えて、監査役は、取締役会から必要に応じて適宜に報告を受けるとともに、当社と監査契約を締結している太陽有限責任監査法人と定期的に意見交換を行う等、緊密な連携をとりながら適正な監査を実施しております。
(c) 業務執行のモニタリング
業務執行に関しては、法務・コンプライアンス部が法的観点から適宜モニタリングを行っております。
(d) 監査体制
金融商品取引法に基づく会計監査については、太陽有限責任監査法人が、年間の監査計画に従い、会計監査を実施しております。
当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士、補助者の状況は、以下のとおりであります。
(会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名)
森内 茂之 太陽有限責任監査法人
渡邊 誠 太陽有限責任監査法人
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 2名
その他 2名
(e) 役員報酬の内容
当社の役員に対する報酬は、以下のとおりであります。
(役員報酬)
取締役の年間報酬総額 35百万円
監査役の年間報酬総額 4百万円
③ 内部統制システムの整備状況
(a) コンプライアンス体制
イ 取締役は、「取締役会規程」「役員規程」等その服務を規律する社内規程に基づいて職務を執行します。取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告します。
ロ 従業員は、「行動基準」「コンプライアンス規程」「就業規則」等の各種社内規程に基づいて職務を執行します。
ハ 当社におけるコンプライアンスの推進については、「コンプライアンス規程」に基づいて法務・コンプライアンス部がコンプライアンス体制の整備及び維持を図るとともに、日常的なモニタリングを行います。
ニ 法務・コンプライアンス部及び人事・総務部は、必要に応じてコンプライアンスに関する教育・研修を企画・実施します。
ホ 法務・コンプライアンス部は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに法務・コンプライアンス部門担当取締役に報告し、報告を受けた法務・コンプライアンス部門担当取締役はさらに取締役会において報告します。
ヘ 取締役会は全社的なコンプライアンス状況を把握するとともに、内部統制システムの構築・維持を推進します。
ト 内部通報規程に基づき、法務・コンプライアンス部の長又は監査役、法務・コンプライアンス部門担当取締役、代表取締役を直接の情報受領者とした、社内通報体制を適切に運用します。当社は、通報内容の秘密を保持し、通報者を不利益に扱いません。
(b) リスク管理体制
イ 当社は、「リスク管理規程」に基づいて、専門部署による業務、経理、システム、コンプライアンス等に係る経常的なリスクの洗い出しとモニタリングの繰返しにより、損失の危険を管理することによって、損害の拡大を未然に防止し、または損害を最小限に抑えます。
ロ 不測の事態においては、「経営危機対応規程」に基づき、適確な措置を講じることによって、損失の発生を極小化します。
(c) 情報管理体制
当社は、法令及び各種社内規程(「文書管理規程」「インサイダー情報管理規程」「個人情報保護規程」等)に基づいて、適切に情報の管理を行います。
(d) 情報開示に係る社内体制
金融商品取引法、会社法等の法令で定められた書類等を作成・備置し、関係諸法令・諸規則により開示を求められている事項に関して社内規程に基づいて開示を行うとともに、株主や投資家の皆様に縦覧に供した方が望ましいと判断した場合は、積極的かつ速やかに開示を行っております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループ各社の自主性を尊重しつつ、その業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」に基づく承認・報告体制の運用によってグループ各社の業務の適正を確保します。また、「行動基準」「経営危機対応規程」「インサイダー情報管理規程」をグループ各社に準用又は適用することによって、企業集団全体として調和の取れたコンプライアンス体制を維持します。
ロ 当社は、必要に応じてグループ各社の業務及び財産の状況につきモニタリングを行います。
ハ 当社の取締役は、グループ各社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役及び取締役会に報告します。
(f) 反社会的勢力による被害を防止するための体制
反社会的勢力排除の基本方針を取締役会において決議するとともに、必要に応じて各種社内規程に反社会的勢力への対応を明文化するなど、反社会的勢力による被害を防止するための体制を整備しております。今後も、弁護士等と連携を図るなど、反社会的勢力との関係を遮断するための施策をより一層推進します。
④ 当社の定款で定めている事項
(a) 株主総会特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(b) 取締役及び監査役の定数
当社は、取締役は7名以内、監査役は5名以内とする旨、定款に定めております。
(c) 取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
(d) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(e) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とするものであります。
(f) 取締役会決議による自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものであります。