有価証券報告書-第25期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
Ⅰ 株式会社マイクロンの子会社化
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社マイクロン(以下、「マイクロン」)
事業の内容: イメージング技術を活用した医薬品、診断薬、医療機器、バイオマーカーの開発支援
臨床開発支援(モニタリング、品質管理、イメージング・コアラボ業務、画像解析、読影支援等)
PET薬剤の治験薬GMP製造支援
臨床開発に係るコンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、医療を中心としたヘルスケア全般をITで支援し、それに係わる「国民の安心・安全な生活」や「社会や事業者が抱える問題解決」に寄与することで、企業価値の向上を目指しております。
また、医療・介護・福祉・保健に関わる情報システムや情報サービスを中心に、事業領域を積極的に拡大するため、業務提携やM&Aを推進しております。
マイクロンは、2005年10月に設立された、医薬品・医療機器等の開発業務受託機関(CRO:Contract Research Organization)です。CTやMRI等で得られた画像データを医薬品や医療機器等の臨床試験に活用する「Imaging CRO」の国内におけるパイオニアで、「Imaging CRO」として国内およびアジア圏で最多の実績を有しており、一般のCROとは異なる独自の路線を歩んで来ました。また、画像データを解析する医療用ソフトウエア(医療機器認証取得済)の開発・販売といった、国内では先進的な取り組みを行っている会社であります。
この度、当社とマイクロンは、「電子カルテを中心とした医療情報システムのトップクラスベンダー」と「画像解析を活用するCRO、かつ先進的な医療用ソフトウエアベンダー」というユニークな組み合わせにより、両社の既存事業を強化するとともに、これまでに無かった新しい製品やサービスを提供することが可能であると考え、業務提携を行うこととしました。
これらを実現するためには、両社一体となった緊密な連携が必要であり、またマイクロンは事業拡大と財務体質改善のための資金が必要であることから、両社は資本提携も行い、当社はマイクロンの株式を取得し連結子会社とすることとしました。
両社はこの資本業務提携により、医療業界ひいては医療にまつわる課題に直面する社会に対して貢献していきたいと考えています。
(3)企業結合日
2019年11月29日(株式取得日)
2019年12月31日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 0.00%
企業結合日に取得した議決権比率 70.60%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価としてマイクロンの発行する株式の過半数を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
みなし取得日を2019年12月31日としているため、2020年1月1日から2020年9月30日までの業績が連結損益及び包括利益計算書に含まれております。
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	129,690千円
取得原価		129,690千円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 13,560千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
129,126千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 844,913 千円
固定資産 338,310
繰延資産 1,502
資産合計 1,184,726
流動負債 645,271
固定負債 538,658
負債合計 1,183,929
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
Ⅱ 株式会社Mocosuku(以下、「Mocosuku社」)の吸収分割
1 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称 株式会社とらうべ(以下、「とらうべ社」)
事業の内容 ヘルスケアコンテンツの執筆や監修
企業からの従業員に対する健康相談窓口業務の受託
健康保険組合からの特定保健指導業務の受託
コンタクトレンズなどの医療機器の顧客対応窓口業務の受託
企業内での健康や栄養に関する社員研修 等
(2)企業結合を行った主な理由
Mocosuku社は、Webメディア「Mocosuku」(以下、「Mocosukuサイト」)において、医療資格者や専門家が執筆した「もっと・こうふくで・すこやかな・くらし」に役立つ記事の個人向け配信、Mocosukuサイトを用いた広告事業やマーケティング支援事業を行うほか、他社Webサイトの企画・構築・運営等を行っています。
Mocosuku社ととらうべ社は、2014年より、Mocosuku社からとらうべ社に対し、Mocosukuサイトに掲載する記事の執筆や監修を一部委託する取引が継続していました。
Mocosuku社では、この取引を通し、とらうべ社は、社内に看護師・助産師・保健師・管理栄養士などの医療資格者や専門家、社外に監修医の幅広いネットワークなど、Mocosuku社では保有しない知見や事業資産を有する優れたヘルスケア事業者であると認識していました。
一方、とらうべ社は、上記事業の内容を行っていますが、企画力・営業力の不足のため、知見や事業資産を活かした業容拡大が難しい状態にありました。
このような状況を受け、両社は、本件分割により、とらうべ社の事業をMocosuku社で承継することによって、Mocosuku社内で良質なコンテンツ制作を効率的に行い、またMocosuku社が有している企画力と営業力を活用することによって、とらうべ社から承継する事業の維持・拡大や、その知見・事業資産を活用した新たな展開が可能であると考え、本件分割を行うことといたしました。
(3)企業結合日
2020年4月1日
(4)企業結合の法的形式
とらうべ社を分割会社とし、Mocosuku社を承継会社とする吸収分割であります。
(5)結合後企業の名称
株式会社Mocosuku
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
Mocosuku社が現金を対価とした吸収分割を実施したためであります。
2 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年9月30日まで
3 取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	28,000千円
取得原価		28,000千円

4 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,383千円
5 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
27,935千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 - 千円
固定資産 64
資産合計 64
流動負債 -
固定負債 -
負債合計 -
7 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益及び包括利益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。