(重要な後発事象)
(株式付与ESOP信託導入に伴う第三者割当による自己株式の処分)
当社は、平成29年7月31日開催の取締役会において、当社及び当社子会社3社(スパークス・アセット・マネジメント株式会社、スパークス・グリーンエナジー&テクノロジー株式会社、スパークス・アセット・トラスト&マネジメント株式会社。以下「グループ子会社」という。)の従業員(以下「グループ従業員」という。)を対象としたインセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」を導入すること、本信託の設定時期並びに当社が保有する平成29年6月末現在の自己株式8,237,210株のうち3,000,000株を日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)へ第三者割当により処分することを決議いたしました。
1.本制度の目的
グループ従業員に業績向上や株価上昇に対する意欲の高揚を促すことにより、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、本制度を導入します。
2.本制度の概要
本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」という。)と称される仕組みを採用します。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、業績達成度と従業員の資格等に応じて在職時に従業員に交付するものです。なお、ESOP信託が取得する当社株式の取得資金は当社及びグループ子会社が拠出するため、グループ従業員の負担はありません。本制度の導入により、グループ従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、勤労意欲を高める効果が期待できます。また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補であるグループ従業員の意思が反映される仕組みであり、経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
3.本信託の主な内容
(1) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2) 信託の目的 グループ従業員に対するインセンティブの付与
(3) 委託者 当社
(4) 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5) 受益者 グループ従業員のうち受益者要件を充足する者
(6) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(7) 信託契約日 平成29年8月18日
(8) 信託の期間 平成29年8月18日～平成35年8月末日(予定)
(9) 制度開始日 平成29年8月18日
(10) 議決権行使 受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
(11) 取得株式の種類 当社普通株式
(12) 取得株式の総額 642,000,000円
(13) 株式の取得方法 当社の自己株式の第三者割当により取得
4.第三者割当による自己株式の処分
(1) 処分株式数 普通株式3,000,000株
(2) 処分価額 1株につき214円
(3) 処分価額の総額 642,000,000円
(4) 処分方法 第三者割当の方法による
(5) 処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
(6) 処分期日 平成29年8月21日