有価証券報告書-第31期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等
a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、“現地現物”やコミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機づけられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、固定報酬、短期業績連動報酬(いわゆる業績賞与)、中長期業績連動報酬の3つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、固定報酬の比率を相対的に低く抑え、逆に業績報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的にはこの比率が3:7程度になるように報酬制度を設計していますが、実際には業績が目標に到達せず、当連結会計年度における当該比率は5:5程度にとどまっております。また、トータルとしての報酬水準が、同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。なお、定款第18条第1項により員数は5名以内と定められている)の報酬限度額は、2020年6月9日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内と決議いただいております。
(ⅰ)固定報酬の決定方法
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。
また、グループ会社の役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)への報酬等は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた、東証一部上場会社の役員報酬に関するデータや、日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にし、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。
(ⅱ)短期業績連動報酬(いわゆる業績賞与)の決定方法
まず、当社株主からお預かりした資本に対する収益率を示すROEや、当社グループの重要な経営指標である基礎収益力、AUMの増減額などのグループ業績に関する計数の状況を分析し、前年度実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。また、その賞与原資に占める取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する賞与配分割合も決定します。
次に、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の評価を、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、定量及び定性の両面から行います。
最後にこの評価に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績賞与額を決定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。
(ⅲ)中長期業績連動報酬の決定方法
当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとするため、中長期目標の達成度合い及び個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を取得することを前提にした、当社株価連動報酬を支給しております。
当該報酬は、連結会計年度末に報酬の前提となる株式数を決定した後、実際の報酬支給時まで3年間の留保期間を設けており、最終的な支給額は3年後の株価によって確定すること、またその時点で株式の取得を前提としていること、更に当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項および義務に違反する行為を行ったことが判明した場合、取締役を解任された場合や取締役を辞任した場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。
なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。
b. 取締役の報酬等の決定権限を有する者の名称とその権限の内容及び範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び範囲は、各取締役の報酬等の額であります。
c. 当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動
まず、年に複数回開催される社外役員のみを構成員とする会合において、役員報酬の決定に関する方針やその決定方法、評価項目の妥当性、具体的な目標などが議題として議論がなされ、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られます。
その上で、毎年3月に開催する「社内取締役の報酬・人事に関する会議」において、株主総会に上程する取締役選任議案の素案の他、取締役の報酬等について、上記a.に記載の通り、多面的に検討・議論した上で、最終的に、取締役会に上程する素案を作成します。その後、毎年3月の定例取締役会において、当該素案が正式に決裁されます。
なお、「社内取締役の報酬・人事に関する会議」の構成は、代表取締役社長が議長を務め、全ての社外役員が構成員として参加しております。当社の社外役員は、企業経営者としての経験および他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。
ロ. 監査等委員である取締役の報酬等
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
なお、監査等委員である取締役(定款第18条第2項により員数は5名以内と定められている)の報酬限度額は、2020年6月9日開催の第31回定時株主総会において年額3億円以内と決議いただいております。
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。具体的には、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた、東証一部上場会社の役員報酬に関するデータなどを参考にしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
上記以外に、当事業年度において、役員を兼務する当社子会社から、役員として受けた報酬等は213百万円であります。また、上記には2019年6月5日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等
a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、“現地現物”やコミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機づけられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、固定報酬、短期業績連動報酬(いわゆる業績賞与)、中長期業績連動報酬の3つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、固定報酬の比率を相対的に低く抑え、逆に業績報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的にはこの比率が3:7程度になるように報酬制度を設計していますが、実際には業績が目標に到達せず、当連結会計年度における当該比率は5:5程度にとどまっております。また、トータルとしての報酬水準が、同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。なお、定款第18条第1項により員数は5名以内と定められている)の報酬限度額は、2020年6月9日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内と決議いただいております。
(ⅰ)固定報酬の決定方法
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。
また、グループ会社の役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)への報酬等は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた、東証一部上場会社の役員報酬に関するデータや、日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にし、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。
(ⅱ)短期業績連動報酬(いわゆる業績賞与)の決定方法
まず、当社株主からお預かりした資本に対する収益率を示すROEや、当社グループの重要な経営指標である基礎収益力、AUMの増減額などのグループ業績に関する計数の状況を分析し、前年度実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。また、その賞与原資に占める取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する賞与配分割合も決定します。
次に、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の評価を、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、定量及び定性の両面から行います。
最後にこの評価に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績賞与額を決定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。
(ⅲ)中長期業績連動報酬の決定方法
当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとするため、中長期目標の達成度合い及び個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を取得することを前提にした、当社株価連動報酬を支給しております。
当該報酬は、連結会計年度末に報酬の前提となる株式数を決定した後、実際の報酬支給時まで3年間の留保期間を設けており、最終的な支給額は3年後の株価によって確定すること、またその時点で株式の取得を前提としていること、更に当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項および義務に違反する行為を行ったことが判明した場合、取締役を解任された場合や取締役を辞任した場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。
なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。
b. 取締役の報酬等の決定権限を有する者の名称とその権限の内容及び範囲
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び範囲は、各取締役の報酬等の額であります。
c. 当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動
まず、年に複数回開催される社外役員のみを構成員とする会合において、役員報酬の決定に関する方針やその決定方法、評価項目の妥当性、具体的な目標などが議題として議論がなされ、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有が図られます。
その上で、毎年3月に開催する「社内取締役の報酬・人事に関する会議」において、株主総会に上程する取締役選任議案の素案の他、取締役の報酬等について、上記a.に記載の通り、多面的に検討・議論した上で、最終的に、取締役会に上程する素案を作成します。その後、毎年3月の定例取締役会において、当該素案が正式に決裁されます。
なお、「社内取締役の報酬・人事に関する会議」の構成は、代表取締役社長が議長を務め、全ての社外役員が構成員として参加しております。当社の社外役員は、企業経営者としての経験および他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。
ロ. 監査等委員である取締役の報酬等
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
なお、監査等委員である取締役(定款第18条第2項により員数は5名以内と定められている)の報酬限度額は、2020年6月9日開催の第31回定時株主総会において年額3億円以内と決議いただいております。
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。具体的には、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた、東証一部上場会社の役員報酬に関するデータなどを参考にしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 27 | 27 | - | - | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 8 | 8 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 29 | 29 | - | - | 5 |
上記以外に、当事業年度において、役員を兼務する当社子会社から、役員として受けた報酬等は213百万円であります。また、上記には2019年6月5日開催の第30回定時株主総会終結の時をもって退任した社外役員1名を含んでおります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。