有価証券報告書-第35期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等
a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法
・方針の内容の概要
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、“現地現物”やコミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機付けられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、仕事のやりがい等の非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、(ⅰ)固定報酬、(ⅱ)短期業績連動報酬(業績賞与)、(ⅲ)(中長期)業績連動型株式報酬の3つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、(ⅰ)固定報酬の割合を相対的に低く抑え、逆に(ⅱ)短期業績連動報酬及び(ⅲ)(中長期)業績連動型株式報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的には、目標が概ね達成された場合にこの比率が3:7程度になるように報酬制度を設計しています。また、トータルとしての報酬水準は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた東証プライム市場上場会社の役員報酬に関するデータや日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にして同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。定款第18条第1項により員数は5名以内)の報酬限度額は、2020年6月9日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内(使用人分給与を除く)と決議いただいておりますが、当該報酬限度額とは別に、業績連動型株式報酬の上限額は、2022年6月10日開催の第33回定時株主総会において、2023年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度までの4事業年度に対して18億円以内と決議いただいております。
役員報酬の支給対象者の重大な不正・違反行為や会計上の重大な誤りといった一定の事象が明らかになった場合には、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により、当該支給対象者に対して役員報酬の全部又は一部の返還を求めることが出来るというクローバック条項を定めています。なお当該対象者には、既に退任した役員を含め、また当該対象となる役員報酬には、既に支給済のものを含めて重大な不正・違反行為に係る報酬及び会計上の重大な誤りがあった事業年度に係る報酬の全部又は一部としています。
(ⅰ)固定報酬
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。
また、グループの事業子会社役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)への報酬等は、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。なお、当該固定報酬は、12等分した定額を、毎月金銭にて支給しております。
(ⅱ)(短期)業績連動報酬(業績賞与)
当社グループ業績に関する計数の状況を分析し、更に株主への還元総額や内部留保額、来期以降の経営環境や経営計画・資金計画、業績見通しなど総合的に勘案した上で、前年度賞与支給実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。合わせて、その賞与原資に占める取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する賞与配分割合も決定します。
次に、下記当社グループの重要な経営指標の目標と実績を比較する他、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、役位別担当業務別に評価ウェイトを変え、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の評価を定量及び定性の両面から行います。
・効率性:ROE
・安定性:基礎収益力
・収益性:営業利益
・最も基本的な経営指標:AUM純流入額
最後に上記評価に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績賞与額を決定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。なお、当該業績賞与は翌年度初めに金銭にて支給しております。
(ⅲ)(中長期)業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとし、また取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、中長期目標の達成度合いおよび個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を交付する株式報酬制度を導入しております。なお当該報酬に関する中長期目標や役位別に異なる株式付与マトリックスについても、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において議論し、同委員会から答申された結論を尊重して取締役会において決議しております。
また当該報酬は、交付する株式数の前提となるポイント数を、株式付与マトリックスに従って連結会計年度末に算出した後、実際の株式交付まで3年間の留保期間を設けており、当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項及び義務に違反する行為を行ったことが判明した場合、取締役を解任された場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。
なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。
b. 取締役の報酬等の決定権限を有する者の名称とその権限の内容及び範囲
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会における諮問を経て、取締役会で各取締役の報酬等の額を決定しております。
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役(以下「委員」という。)で構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならず、この独立社外取締役とは、当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものをいうと定めています。具体的には、社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長及び全ての社外取締役が委員として参加しております。
また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)候補者の選任および解任に関する株主総会議案、グループ執行役員候補者の選任および解任に関する取締役会議案
(2)前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(3)その他、取締役候補者の選任および取締役の解任ならびにグループ執行役員候補者の選任およびグループ執行役員の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
(4)取締役およびグループ執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(5)取締役およびグループ執行役員の個人別の報酬等の内容
・額が確定しているもの 個人別の額
・額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
・金銭でないもの 個人別の具体的な内容
(6)前2号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(7)その他、取締役およびグループ執行役員の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
当社の社外取締役は、企業経営者としての経験および他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。
c. 当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、代表取締役社長を含めた、全ての社外取締役が委員として参加しており、委員の互選によって選定された取締役が委員長を務めております。当社の社外取締役は、企業経営者としての経験及び他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。
「a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法」の内容については、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会において全て議論され、その結論を取締役会にて決議しております。
なお、当事業年度に関連する指名・報酬委員会は、以下の通り開催・議論しております。
ロ. 監査等委員である取締役の報酬等
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
当社は持株会社であり、当社の監査等委員である取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として固定報酬額のみとしております。また、グループの事業子会社の監査役を兼務する当社の監査等委員である取締役の報酬等は、持株会社である当社における固定報酬額に加え、兼務する事業子会社における監査役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記以外に、当事業年度において、社内役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は124百万円であり、そのうち51百万円は固定報酬、72百万円は業績連動報酬であります。
2.上記以外に、当事業年度において、社外役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は5百万円であり、その全額は固定報酬であります。
3.上記には使用人兼務取締役の使用人分に関する報酬は含んでおりません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等
a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法
・方針の内容の概要
当社は、役員報酬制度をコーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、当社グループのミッション、ビジョンに共感し、“現地現物”やコミュニケーションの重要性といった価値観を共有し、高い知見・見識を備え、優れた人間性を有する者が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて動機付けられるよう、また金銭的なモチベーションだけでなく、仕事のやりがい等の非金銭的なモチベーションも強く感じることのできるよう役員報酬制度を構築し、報酬等を決定しております。
具体的な報酬の構成としては、(ⅰ)固定報酬、(ⅱ)短期業績連動報酬(業績賞与)、(ⅲ)(中長期)業績連動型株式報酬の3つからなりますが、当社グループの主たる事業である投信投資顧問業は、業績が経済情勢や相場環境によって大きな影響を受けることから、(ⅰ)固定報酬の割合を相対的に低く抑え、逆に(ⅱ)短期業績連動報酬及び(ⅲ)(中長期)業績連動型株式報酬の割合を相対的に高くすることでステークホルダーと利害が一致するよう努めております。具体的には、目標が概ね達成された場合にこの比率が3:7程度になるように報酬制度を設計しています。また、トータルとしての報酬水準は、報酬コンサルタントなど外部の第三者から提供を受けた東証プライム市場上場会社の役員報酬に関するデータや日本に所在する運用会社の役員報酬に関するデータなどを参考にして同業他社に比して魅力的で、優秀な人材を惹きつけるに足る市場競争力ある水準となるよう留意しております。
なお、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。定款第18条第1項により員数は5名以内)の報酬限度額は、2020年6月9日開催の第31回定時株主総会において年額15億円以内(使用人分給与を除く)と決議いただいておりますが、当該報酬限度額とは別に、業績連動型株式報酬の上限額は、2022年6月10日開催の第33回定時株主総会において、2023年3月末日に終了する事業年度から2026年3月末日に終了する事業年度までの4事業年度に対して18億円以内と決議いただいております。
役員報酬の支給対象者の重大な不正・違反行為や会計上の重大な誤りといった一定の事象が明らかになった場合には、指名・報酬委員会の諮問を経て取締役会の決議により、当該支給対象者に対して役員報酬の全部又は一部の返還を求めることが出来るというクローバック条項を定めています。なお当該対象者には、既に退任した役員を含め、また当該対象となる役員報酬には、既に支給済のものを含めて重大な不正・違反行為に係る報酬及び会計上の重大な誤りがあった事業年度に係る報酬の全部又は一部としています。
(ⅰ)固定報酬
当社は持株会社であり、当社の取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として常勤・非常勤の別、役職に応じた固定報酬額のみとしております。
また、グループの事業子会社役員等を兼務し、グループにおける業務執行にも責任を持つ当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)への報酬等は、グループ全体に対する職責等に応じて各人の報酬等の総額を決定した上で、上述した持株会社である当社における固定報酬額を控除し、残額を兼務する事業子会社において固定報酬等として支給しております。なお、当該固定報酬は、12等分した定額を、毎月金銭にて支給しております。
(ⅱ)(短期)業績連動報酬(業績賞与)
当社グループ業績に関する計数の状況を分析し、更に株主への還元総額や内部留保額、来期以降の経営環境や経営計画・資金計画、業績見通しなど総合的に勘案した上で、前年度賞与支給実績との比較等から、年度グループ利益の一定割合をグループ全役職員の賞与原資として決定します。合わせて、その賞与原資に占める取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する賞与配分割合も決定します。
次に、下記当社グループの重要な経営指標の目標と実績を比較する他、グループ業務執行への貢献度合い、個人目標の達成度合い等、役位別担当業務別に評価ウェイトを変え、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の評価を定量及び定性の両面から行います。
・効率性:ROE
・安定性:基礎収益力
・収益性:営業利益
・最も基本的な経営指標:AUM純流入額
最後に上記評価に基づき、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の業績賞与額を決定し、各取締役(監査等委員である取締役を除く)が兼務する事業子会社において業績賞与を支給します。なお、当該業績賞与は翌年度初めに金銭にて支給しております。
(ⅲ)(中長期)業績連動型株式報酬
当社グループの中長期的な成長へのコミットメントをより確実なものとし、また取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にするため、中長期目標の達成度合いおよび個人目標の達成度合いに応じて、当社株式を交付する株式報酬制度を導入しております。なお当該報酬に関する中長期目標や役位別に異なる株式付与マトリックスについても、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会において議論し、同委員会から答申された結論を尊重して取締役会において決議しております。
また当該報酬は、交付する株式数の前提となるポイント数を、株式付与マトリックスに従って連結会計年度末に算出した後、実際の株式交付まで3年間の留保期間を設けており、当該留保期間に、当社グループの各種規則に定める遵守事項及び義務に違反する行為を行ったことが判明した場合、取締役を解任された場合には支給されないこと等から、株主などステークホルダーとの利害が中長期的に一致した報酬であると考えております。
なお、代表取締役社長については、すでに保有株式数が一定以上に達していることから、当該報酬の支給対象に含まれておりません。
b. 取締役の報酬等の決定権限を有する者の名称とその権限の内容及び範囲
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会における諮問を経て、取締役会で各取締役の報酬等の額を決定しております。
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された3名以上の取締役(以下「委員」という。)で構成され、その過半数は独立社外取締役でなければならず、この独立社外取締役とは、当社の社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出をされているものをいうと定めています。具体的には、社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長及び全ての社外取締役が委員として参加しております。
また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)候補者の選任および解任に関する株主総会議案、グループ執行役員候補者の選任および解任に関する取締役会議案
(2)前号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(3)その他、取締役候補者の選任および取締役の解任ならびにグループ執行役員候補者の選任およびグループ執行役員の解任に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
(4)取締役およびグループ執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
(5)取締役およびグループ執行役員の個人別の報酬等の内容
・額が確定しているもの 個人別の額
・額が確定していないもの 個人別の具体的な算定方法
・金銭でないもの 個人別の具体的な内容
(6)前2号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
(7)その他、取締役およびグループ執行役員の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
当社の社外取締役は、企業経営者としての経験および他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。
c. 当事業年度における取締役の報酬等の決定に関する取締役会及び委員会等の活動
取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会は、代表取締役社長を含めた、全ての社外取締役が委員として参加しており、委員の互選によって選定された取締役が委員長を務めております。当社の社外取締役は、企業経営者としての経験及び他の上場会社等の社外役員の経験が豊富であること等から、役員報酬に関する資本市場からの期待について深い見識を有しており、建設的な議論がなされております。
「a. 取締役の報酬等の決定に関する方針の内容及び決定方法」の内容については、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会において全て議論され、その結論を取締役会にて決議しております。
なお、当事業年度に関連する指名・報酬委員会は、以下の通り開催・議論しております。
| 開催時期 | 出席状況 | 主な議題 |
| 2023年7月 | 5名全員 | ・指名報酬委員会委員について ・指名報酬委員会委員長の選任について ・役員報酬の基本方針について ・個人別目標設定について ・本年度、ESOPマトリックスについて(含む、役員) ・従業員ESOP信託契約延長及び第三者割当による自己株処分について ・今後のスケジュールについて |
| 2023年10月 | 5名全員 | ・本年度目標AUMについて ・来期取締役の改選について (1)ボードサクセッションについて (2)社外取締役の評価について |
| 2024年1月 | 4名 (1名欠席) | ・賞与決定プロセスについて ・賞与原資の算出方法及び現案について ・役員の年度目標について ・ESOPにおける個人評価に対する委員会の関与について ・(新任)社外取締役候補について ・今後の委員会スケジュールについて |
| 2024年2月 | 5名全員 | ・東証上場会社/同業他社の報酬サーベイの報告 ・2023年度 賞与原資について ・2023年度 マネジメント各人の目標達成度合いの報告 ・2023年度 マネジメント各人の評価および賞与額について ・2024年度 マネジメント体制について ・2024年度 マネジメント各人の手当、基本報酬について ・今後の委員会スケジュールについて |
ロ. 監査等委員である取締役の報酬等
当社の監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。
当社は持株会社であり、当社の監査等委員である取締役に主として期待される役割は、専らグループガバナンスの維持・向上を図るものであることから、当社における報酬額は原則として固定報酬額のみとしております。また、グループの事業子会社の監査役を兼務する当社の監査等委員である取締役の報酬等は、持株会社である当社における固定報酬額に加え、兼務する事業子会社における監査役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬等 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 23 | 23 | - | - | - | 4 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 45 | 45 | - | - | - | 5 |
(注)1.上記以外に、当事業年度において、社内役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は124百万円であり、そのうち51百万円は固定報酬、72百万円は業績連動報酬であります。
2.上記以外に、当事業年度において、社外役員が、役員を兼務する当社子会社から役員として受けた報酬等は5百万円であり、その全額は固定報酬であります。
3.上記には使用人兼務取締役の使用人分に関する報酬は含んでおりません。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。