四半期報告書-第36期第2四半期(平成29年7月1日-平成29年9月30日)

(重要な後発事象)
(連結子会社への増資)
当社は、平成29年10月26日開催の取締役会において、米国の連結子会社であるSystena America Inc.が増資を行うことを承認し、増資の全額を当社が引き受けることについて決議いたしました。
1.増資の目的
昨今、米国内外において発生しているランサムウェアやサイバー攻撃に対するセキュリティ対策強化の需要の高まりとIoT関連ビジネスの需要の高まりを受け、グローバル事業強化を目的として、米国シリコンバレーを拠点とするデータ・通信の暗号化とFIDO認証で独自のテクノロジーを持つベンチャー企業JIGDATA,INC.への8百万米ドルの出資および3百万米ドルの出資によりIoT関連ビジネスを行う米国企業との合弁会社O.N.E,Inc.の設立を行うため、11百万米ドルの増資を行うものであります。
2.増資する子会社の概要

(1)名称	Systena America Inc.
(2)所在地	1650 S Amphlett Blvd. San Mateo, Suite213, CA, 94402, USA
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 淵之上 勝弘 (当社専務取締役 ストック型ビジネス推進担当)
(4)事業内容	・モバイルおよび通信関連の開発・検証支援 ・自社商材を活用したソリューションの販売 ・スマートデバイスやオートモーティブデバイスの研究開発 ・米国における最新技術やサービスの動向調査および事業化
(5)資本金	6百万米ドル
(6)設立年月日	平成25年11月
(7)大株主及び持株比率	株式会社システナ 100%

3.増資の内容

(1)増資金額	11百万米ドル
(2)増資後資本金	17百万米ドル
(3)増資引受人	株式会社システナ
(4)払込期日	平成29年11月6日
(5)増資後出資比率	株式会社システナ 100%

4.今後の見通し
本件による平成30年3月期の連結業績への影響は軽微と考えております。
(連結子会社による合弁会社の設立)
当社の連結子会社である Systena America Inc.は、平成29年10月26日開催の取締役会において、Plasma Business Intelligence,Inc.と合弁会社を設立するとともに、持分法適用関連会社化することについて決議いたしました。
1.合弁会社設立の理由
米国内外における昨今のIoT関連ビジネスの需要の高まりを受け、グローバル事業強化を目的として、米国テキサス州を拠点とし、AT&T、Cricket Wireless、HPE、Landmark Australia、Zoom Inc.等グローバルで数多くの企業にIoTプラットフォームを販売し、IoTソリューションの開発・提供を手がける Plasma Business Intelligence,Incと合弁会社を設立することにより、彼らのIoT技術とシステナグループの持つモバイル・ロボティクス分野の技術を融合させ、グローバルでのIoTビジネスの推進を図るものであります。
2.設立する合弁会社の概要

(1)名称	O.N.E,Inc.
(2)所在地	3010 LBJ Freeway, Suite 1515 Dallas TX, 75234, USA
(3)代表者の役職・氏名	President Katsuhiro Fuchinoue, CEO Yasser Khan
(4)事業内容	IoT、ロボティクスおよび AI ソリューションの企画・開発・販売 ならびに IoT を通じた企業デジタル化のプロバイダ事業
(5)資本金	6百万米ドル
(6)設立年月日	平成29年12月1日(予定)
(7)事業年度の末日	12月31日
(8)出資比率	Systena America Inc. 50% Plasma Business Intelligence,Inc. 50%

3.合弁の相手先の概要

(1)名称	Plasma Business Intelligence,Inc.
(2)所在地	3010 LBJ Freeway, Suite 1515 Dallas TX, 75234, USA
(3)代表者の役職・氏名	設立者兼 CEO Yasser Khan
(4)事業内容	自社の主力プラットフォームである C2M®を利用した企業向け IoTソリューションの企画・構築・販売
(5)設立年月日	平成23年9月
(6)大株主及び持株比率	PHI Inc. 100%

4.日程

(1)取締役会決議日	平成29年10月26日
(2)契約締結日	平成29年11月20日(予定)
(3)合弁会社設立日	平成29年12月1日(予定)
(4)事業開始日	平成29年12月1日(予定)

5.今後の見通し
本件による平成30年3月期の連結業績への影響は軽微と考えております。
(連結子会社による株式取得)
当社の連結子会社であるSystena America Inc.は、平成29年10月26日開催の取締役会において、JIGDATA,INC.の20%相当分の持ち分を取得し、持分法適用関連会社化することについて決議いたしました。
1.株式の取得の理由
米国において昨今頻発しているランサムウェアや米国内外(特に第三国から)のサイバー攻撃に対するセキュリティ対策強化の需要の高まりを受け、Systena America Inc.はグローバルビジネス推進強化を目的として、JIGDATA,INC.(データ・通信の暗号化とFIDO認証で独自のテクノロジーを持つ米国シリコンバレーのベンチャー企業)を持分法適用関連会社化するものであります。
彼らの技術は、既に米国内外の軍事機関、各国の中央銀行、大手金融機関や大手民間企業で幅広く利用されており、Systena America Inc.の出資を受けJIGDATA,INC.は、これらの技術を使い同等のセキュリティ強度を備えた製品を小型化し、地方政府・行政機関、医療・ヘルスケアや中小企業向けに開発販売する予定です。Systena America Inc.は彼らのセキュリティ基盤の上に各業種別のアプリケーションを開発し販売するだけでなく、アジアへの独占的な販売権を取得してまいります。
2.株式を取得する当社連結子会社の概要

(1)名称	Systena America Inc.
(2)所在地	1650 S Amphlett Blvd. San Mateo, Suite213, CA, 94402, USA
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 淵之上 勝弘 (当社専務取締役 ストック型ビジネス推進担当)
(4)事業内容	・モバイルおよび通信関連の開発・検証支援 ・自社商材を活用したソリューションの販売 ・スマートデバイスやオートモーティブデバイスの研究開発 ・米国における最新技術やサービスの動向調査および事業化
(5)資本金	6百万米ドル
(6)設立年月日	平成25年11月
(7)大株主及び持株比率	株式会社システナ 100%

3.異動する持分法適用関連会社の概要

(1)名称	JIGDATA,INC.
(2)所在地	10846 Via San Marino, Cupertino CA, 95014, USA
(3)代表者の役職・氏名	Arshad Noor, President
(4)事業内容	暗号化商品・FIDO認証商品の企画・開発・販売
(5)資本金	250千米ドル
(6)設立年月日	平成27年7月
(7)大株主及び持株比率	Arshad Noor 96.15%

4.株式取得の概要
第三者割当増資の引受
当社は、JIGDATA,INC.が実施する第三者割当増資の全部を引受けます。

(1)引受株式数	A種優先株式8,000,000株
(2)引受価額	1株につき金1米ドル
(3)引受価額の総額	8百万米ドル

5.取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	0株 (議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)
(2)取得株式数	8,000,000株 (議決権の数:8,000,000個) (取得価額:8百万米ドル)
(3)異動後の所有株式数	8,000,000株 (議決権の数:8,000,000個) (議決権所有割合:20%)

6.日程

(1)取締役会決議日	平成29年10月26日
(2)契約締結日	平成29年11月20日(予定)
(3)株式取得日	平成29年12月1日(予定)

7.今後の見通し
本件による平成30年3月期の連結業績への影響は軽微と考えております。