四半期報告書-第17期第1四半期(平成27年1月1日-平成27年3月31日)
(重要な後発事象)
1.株式発行プログラム設定契約締結及び第三者割当による新株式発行
平成27年3月20日開催の取締役会決議により、EVO FUND(以下「割当予定先」)との間で、株式発行プログラム設定契約を締結し、株式発行プログラム(以下「本プログラム」)において平成27年3月20日から平成27年7月31日までの期間において、総計10,000,000株を上限として、割当予定先に対する第三者割当による普通株式を発行することを可能としており、普通株式は、第1回から第6回の割当まで合計6回の割当により発行されます。
提出日現在の、第三者割当による新株式発行は以下の通りです。
(第1回割当)
平成27年4月6日に払い込みが完了いたしました。
上記による発行済株式総数及び資本金の額の推移
(第2回割当)(注1)
平成27年4月7日開催の取締役会において、本プログラム公表以降に株価の急激な変動があったため、当初予定されていた日程での発行を見合わせることを決議いたしました。なお、当社と割当予定先との間では、日程を変更した上で第2回割当を実施する場合の具体的な割当決議日及び払込期日について合意はできておりませんが、日程を変更した上で第2回割当を実施する場合には、第6回割当の払込期日後の平成27年7月3日以降の日を割当決議日として行われることになります。
(第3回割当)
平成27年4月24日開催の取締役会において下記の通り決議し、5月11日に払い込みが完了いたしました。
上記による発行済株式総数及び資本金の額の推移
(第4回割当)(注1)
平成27年5月12日開催の取締役会において、現時点における当社株価が本プログラムに基づき発生する希薄化の規模に照らしても低い水準であり、このような水準で割当を実施したとしても、十分な額の資金調達を実現することができず、また、既存株主に与える希薄化の影響が大きくなることから、当初予定されていた日程での発行を見合わせることを決議いたしました。なお、当社と割当予定先との間では、日程を変更した上で第4回割当を実施する場合の具体的な割当決議日及び払込期日について合意はできておりませんが、日程を変更した上で第4回割当を実施する場合には、第6回割当の払込期日後の平成27年7月3日以降の日を割当決議日として行われることになります。
(第5回割当)(注1)
(第6回割当)(注1)
(第2回割当)から(第6回割当)に関する注記
(注1) 各回の割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合、又は当社が、各回の割当に係る割当決議日(同日を含まない。)の3取引日前の日までに割当予定先に当該割当を行わないことを通知した場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
(注2) 発行価額は、本プログラムに基づき、各回の割当に係る割当決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%(小数点以下四捨五入)とする予定です。
(注3) 当社と割当予定先との合意により、各回割当に係る割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、当該割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。
1.株式発行プログラム設定契約締結及び第三者割当による新株式発行
平成27年3月20日開催の取締役会決議により、EVO FUND(以下「割当予定先」)との間で、株式発行プログラム設定契約を締結し、株式発行プログラム(以下「本プログラム」)において平成27年3月20日から平成27年7月31日までの期間において、総計10,000,000株を上限として、割当予定先に対する第三者割当による普通株式を発行することを可能としており、普通株式は、第1回から第6回の割当まで合計6回の割当により発行されます。
提出日現在の、第三者割当による新株式発行は以下の通りです。
(第1回割当)
平成27年4月6日に払い込みが完了いたしました。
| ① | 発行株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,250,000株 |
| ② | 発行価額 | 1株につき275円 |
| ③ | 資本組入額 | 1株につき137.50円 |
| ④ | 発行価額の総額 | 343,750千円 |
| ⑤ | 資本組入額 | 171,875千円 |
| ⑥ | 申込期日 | 平成27年4月6日 |
| ⑦ | 払込期日 | 平成27年4月6日 |
| ⑧ | 割当予定先 | EVO FUND |
| ⑨ | 資金使途 | ・NF-κBデコイオリゴのアトピー性皮膚炎を対象疾患とした日本国内における第Ⅲ相臨床試験費用 ・NF-κBデコイオリゴの椎間板性腰痛症を対象疾患とした米国における第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験の実施及びその準備費用 |
上記による発行済株式総数及び資本金の額の推移
| 増資前の発行済株式総数 | 53,544,361 株 | (増資前の資本金の額 14,847,066千円) |
| 増資による増加株式数 | 1,250,000 株 | (増加する資本金の額 171,875千円) |
| 増資後の発行済株式総数 | 54,794,361 株 | (増資後の資本金の額 15,018,941千円) |
(第2回割当)(注1)
平成27年4月7日開催の取締役会において、本プログラム公表以降に株価の急激な変動があったため、当初予定されていた日程での発行を見合わせることを決議いたしました。なお、当社と割当予定先との間では、日程を変更した上で第2回割当を実施する場合の具体的な割当決議日及び払込期日について合意はできておりませんが、日程を変更した上で第2回割当を実施する場合には、第6回割当の払込期日後の平成27年7月3日以降の日を割当決議日として行われることになります。
| ① | 発行株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,750,000株 |
| ② | 発行価額 | 未定(注2) |
| ③ | 資本組入額 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| ④ | 発行価額の総額 | 未定 |
| ⑤ | 資本組入額の総額 | 未定 |
| ⑥ | 割当決議日 | 平成27年4月7日(注3) |
| ⑦ | 払込期日 | 平成27年4月23日(注3) |
| ⑧ | 割当予定先 | EVO FUND |
(第3回割当)
平成27年4月24日開催の取締役会において下記の通り決議し、5月11日に払い込みが完了いたしました。
| ① | 発行株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,750,000株 |
| ② | 発行価額 | 1株につき224円 |
| ③ | 資本組入額 | 1株につき112円 |
| ④ | 発行価額の総額 | 392,000千円 |
| ⑤ | 資本組入額の総額 | 196,000千円 |
| ⑥ | 割当決議日 | 平成27年4月24日 |
| ⑦ | 払込期日 | 平成27年5月11日 |
| ⑧ | 割当予定先 | EVO FUND |
| ⑨ | 資金使途 | ・NF-κBデコイオリゴのアトピー性皮膚炎を対象疾患とした日本国内における第Ⅲ相臨床試験費用 ・NF-κBデコイオリゴの椎間板性腰痛症を対象疾患とした米国における第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験の実施及びその準備費用 |
上記による発行済株式総数及び資本金の額の推移
| 増資前の発行済株式総数 | 54,794,361 株 | (増資前の資本金の額 15,018,941千円) |
| 増資による増加株式数 | 1,750,000 株 | (増加する資本金の額 196,000千円) |
| 増資後の発行済株式総数 | 56,544,361 株 | (増資後の資本金の額 15,214,941千円) |
(第4回割当)(注1)
平成27年5月12日開催の取締役会において、現時点における当社株価が本プログラムに基づき発生する希薄化の規模に照らしても低い水準であり、このような水準で割当を実施したとしても、十分な額の資金調達を実現することができず、また、既存株主に与える希薄化の影響が大きくなることから、当初予定されていた日程での発行を見合わせることを決議いたしました。なお、当社と割当予定先との間では、日程を変更した上で第4回割当を実施する場合の具体的な割当決議日及び払込期日について合意はできておりませんが、日程を変更した上で第4回割当を実施する場合には、第6回割当の払込期日後の平成27年7月3日以降の日を割当決議日として行われることになります。
| ① | 発行株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,750,000株 |
| ② | 発行価額 | 未定(注2) |
| ③ | 資本組入額 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| ④ | 発行価額の総額 | 未定 |
| ⑤ | 資本組入額の総額 | 未定 |
| ⑥ | 割当決議日 | 平成27年5月12日(注3) |
| ⑦ | 払込期日 | 平成27年5月28日(注3) |
| ⑧ | 割当予定先 | EVO FUND |
(第5回割当)(注1)
| ① | 発行株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,750,000株 |
| ② | 発行価額 | 未定(注2) |
| ③ | 資本組入額 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| ④ | 発行価額の総額 | 未定 |
| ⑤ | 資本組入額の総額 | 未定 |
| ⑥ | 割当決議日 | 平成27年5月29日(注3) |
| ⑦ | 払込期日 | 平成27年6月15日(注3) |
| ⑧ | 割当予定先 | EVO FUND |
(第6回割当)(注1)
| ① | 発行株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,750,000株 |
| ② | 発行価額 | 未定(注2) |
| ③ | 資本組入額 | 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果、1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| ④ | 発行価額の総額 | 未定 |
| ⑤ | 資本組入額の総額 | 未定 |
| ⑥ | 割当決議日 | 平成27年6月16日(注3) |
| ⑦ | 払込期日 | 平成27年7月2日(注3) |
| ⑧ | 割当予定先 | EVO FUND |
(第2回割当)から(第6回割当)に関する注記
(注1) 各回の割当に係る割当決議日において、割当制限事由が存在する場合、又は当社が、各回の割当に係る割当決議日(同日を含まない。)の3取引日前の日までに割当予定先に当該割当を行わないことを通知した場合には、当社は、当該割当に係る割当決議を行わず、その時点で当該割当に係る有価証券届出書を取り下げます。
(注2) 発行価額は、本プログラムに基づき、各回の割当に係る割当決議日の直前営業日の株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の92%(小数点以下四捨五入)とする予定です。
(注3) 当社と割当予定先との合意により、各回割当に係る割当決議日及び払込期日を変更する場合があります。かかる変更を行う場合には、当該割当に係る有価証券届出書を取り下げたうえで新規に有価証券届出書を提出します。