(重要な後発事象)
(1)米Vical社への出資について
当社は、平成28年8月1日開催の取締役会において以下のとおり提携先でDNAワクチン開発を手がける米バイオ企業Vical Incorporated(米国NASDAQ市場上場、以下、Vical社)が発行する新株式を第三者割当により引き受けること(以下、本件出資)を決議し、同日付けで実行いたしました。
1. 出資の概要
当社は、平成18年以来、資本および事業の両面で提携関係にあります。今回、同社が新たに発行する株式約184万株を第三者割当増資により引き受けることで、当社の出資比率を現在の2.4%から18.6%に引き上げ、当社はVical社の筆頭株主となります。これに伴い、当社はVical社の取締役会に代表者一名(当初はオブザーバーとして参加し、一定期間後に正式メンバーに変更)を派遣します。出資金額は約782万米ドルとなります(2016年8月1日の送金実行レート103.37円/米ドルで8億8百万円)。
2. 出資先の概要

名称	Vical Incorporated
所在地	10390 Pacific Center Court, San Diego, California 92121, USA
代表者	President and CEO Vijay B. Samant
事業内容	非ウイルス系の遺伝子投与技術に基づく遺伝子医薬開発
資本金	92万ドル
設立	1987年4月

Vical社は、1987年の設立以来DNAを基盤とした医薬品開発を手がけてきた遺伝子医薬の先駆け企業であり、米国NASDAQ市場に上場しています。現在、臓器・細胞移植に伴うウイルス感染抑制のDNAワクチンを主力製品として開発しており、サイトメガロウイルス(CMV)と呼ばれるウイルスを対象としたDNAワクチンで、全世界を対象にアステラス製薬株式会社と提携しています。Vical社との提携に基づき、アステラス製薬が第Ⅲ相(造血細胞移植向け)および第ⅡI相(臓器移植向け)の臨床試験を実施しています。これに加え、Vical社は自社開発品として感染症のヘルペス(第I/Ⅱ相終了、年内に第Ⅱ相開始)および抗菌剤(第I相実施中)を対象に臨床開発を手がけています。
Vical社はこれら開発品に加え、DNAプラスミドの自社製造施設を保有し、DNAワクチンに関する非臨床・臨床開発、CMC(製造および品質管理)、薬事(規制当局対応)など医薬品開発に不可欠の各専門分野で長い経験と広範な知識、ノウハウを有します。
3. 出資の目的
平成28年7月8日付のプレスリリースで発表したとおり、当社はDNA治療ワクチン事業を遺伝子治療および核酸医薬に次ぐ事業の第3の柱とする方針です。本件出資の目的は、DNAワクチン分野で専門知識、経験・ノウハウならびに製造施設を持つVical社への資本参加比率を高めることで同社との提携関係を深め、長期的に当社のDNA治療ワクチン事業を推進することにあります。
当社にとり、Vical社が持つ開発品以上に重要なのが、同社がDNA治療ワクチン開発に関して保有する有形・無形の経営資源です。当社はVical社のこれらの経営資源を提携関係に基づいて優先的に利用できるようにすることでDNA治療ワクチン事業を拡大・発展させて参ります。
具体的には、製造機能を保有しない当社にとって、Vical社が持つDNAプラスミド(DNAワクチンの本体)の製造設備は、高品質の製品をタイムリーに確保する上で非常に魅力的な経営資源であり、また、今後、医薬品の最大市場である米国での製品開発を考えた場合、Vical社が蓄積してきた米食品医薬品局(FDA)との対応・折衝の経験・ノウハウは、当社の事業展開にとって大きな助けとなります。
このように、DNA治療ワクチンを当社事業の新たな柱に育てるという目標を達成するための有力な手段として、長期的な観点から今回のVical社への追加出資を決定いたしました。
4. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況

異動前の所有株式数	217,108株(所有割合:2.4%)
取得株式数	1,841,420株(1株当り取得価額:4.2448米ドル)
異動後の所有株式数	2,058,528株(所有割合:18.6%)

5. 日程
(1)契約締結日 平成28年8月1日
(2)株式譲渡実行日 平成28年8月3日
(2)新株予約権の発行
当社は、平成28年8月5日開催の取締役会において、以下のとおり「第28回新株予約権(第三者割当て)(行使価額修正条項付)の発行」について決議いたしました。

1.	目的となる株式の種類及び数	:	当社普通株式 7,650,000株
2.	新株予約権の総数	:	76,500個(本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は100株)
3.	発行価額	:	本新株予約権1個あたり 147円 (本新株予約権の払込総額11,245,500円)
4.	権利行使価額	:	当初行使価額 307円 本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が185円(以下「下限行使価額」といい、調整されます。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とします。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。以下同じです。
5.	潜在株式数	:	7,650,000株 なお、行使価額は修正される可能性がありますが、潜在株式数は7,650,000株で一定です。
6.	資金調達の額	:	①払込金額の総額(注) 2,359,795,500円 (内訳) 本新株予約権の発行による調達額 11,245,500円 本新株予約権の行使に際して払い込むべき額による調 達額 2,348,550,000円 ②発行諸費用の概算額 39,000,000円 ③差引手取概算額 2,320,795,500円
7.	新株予約権の割当日	:	平成28年8月22日
8.	行使期間	:	平成28年8月23日から平成29年8月22日まで
9.	割当方法	:	第三者割当の方法による
10.	割当先	:	三田証券株式会社

11.	資金の使途	:	①HGF遺伝子治療薬の米国における新たな臨床試験の実施に関連して必要となる費用 1,213百万円
			②運転資金 1,108百万円
12.	本新株予約権の特徴	:	本新株予約権の主な特徴は、次のとおりとなります。 ①本新株予約権の目的である当社普通株式数は7,650,000株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定され、希薄化の規模は限定されております。平成28年6月30日現在の発行済総株式(62,981,061株)に係る議決権数(629,748個)に対する希薄化は、最大で、株式数ベースで12.15%、議決権ベースで12.15%となります。 ②当社の株価が下落した場合には、調達額が当初の想定を下回る可能性は否定できず、また、株価が下限行使価額を下回って推移した場合には、資金調達が全くできなくなる可能性もあります。かかるデメリットについては、当社普通株式を引き受ける十分な投資家を確保できなかった以上、資金調達方法につき投資家にとっての魅力や受入可能性を考慮せざるを得なかったため甘受せざるを得ないと考えております。 ③当社は、本新株予約権の行使期間満了日に、その時点の本新株予約権の全部を発行価額と同額で買い取る義務を負い、かかる買取りによる当社の財務状況への悪影響が生じ得ます。しかし、本新株予約権の発行に係るその他の各メリットを勘案すれば、かかる負担はやむを得ないものと判断しております。 ④当社は、本新株予約権につき、払込期日から1ヶ月経過後以降は、その裁量で、本新株予約権の払込金額と同額でその全部又は一部を取得できます。そのため、より有利な条件での新たな資金調達方法が見つかった場合には、本新株予約権を取得し、当該新たな資金調達方法を機動的にとることが可能となっております。
(注)	本新株予約権の行使に際して払い込むべき額による調達額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定しての金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。