(重要な後発事象)
(米国 EmendoBio Inc.の買収、第三者割当による新株式発行)
当社は、2020年11月9日開催の取締役会において、重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術の開発を行う、当社の持分法適用関連会社であるEmendoBio Inc.(以下「Emendo社」といいます。)の発行済株式を取得し子会社化すること(以下「本件買収」といいます。)を決議しました。また、本件買収に係る取得対価とするために、第三者割当による新株式発行(以下「本第三者割当」といい、本第三者割当により発行される当社普通株式を「本株式」といいます。)について決議しました。
Ⅰ. 企業結合の概要
1.被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	EmendoBio Inc.
事業の内容	重篤な疾患や障害の原因となる細胞の遺伝子変異を修復、除去することができるゲノム編集技術の開発
設立	2015 年12 月
資本金及び資本準備金	68,496千米ドル(2020年6月30日時点)

2.企業結合を行う主な理由
Emendo社は、イスラエルを代表する総合的な基礎研究機関であるワイツマン科学研究所の科学者によって2015年12月に設立されました。同社の本社は米国に所在していますが、その研究開発は主にイスラエルにおいて行われています。同社は、その設立後、CRISPR/Cas9システムを用いたゲノム編集技術を発展させ、既存のゲノム編集技術の課題を解決し、より安全に医療への応用を可能とする次世代のゲノム編集技術の研究開発に取り組んでおります。
当社は、Emendo社を子会社とすることによって、これまで当社が強みとしていた、プラスミド製品、核酸医薬及びDNAワクチンの3つの分野に加え、新たにゲノム編集の分野における先端技術を当社グループに加えることにより当社事業の第4の柱とすることができ、当社グループの守備範囲を大幅に拡大することができます。そして、当社は、米国及びイスラエルにも拠点を置く世界的な遺伝子治療用製品の開発企業となり、世界で初めてゲノム編集プラットフォーム技術及び治療プログラムを一体として所有する企業となり、当社の目指す「遺伝子医薬のグローバルリーダー」に近づいていくと考えております。
3.企業結合日
2020年12月15日(予定)
4.企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併及び現金による株式取得
本件買収は、当社が本件買収のために新たに米国に設立した子会社に対して、当社が当社普通株式の発行を行い、当該子会社を合併消滅会社、Emendo社を合併存続会社とする米国デラウェア州法上の合併を行い、当社普通株式を合併対価として、一部のEmendo社の出資者に対して交付するという逆三角合併による方式により行われ、その他のEmendo社の出資者に対しては、Emendo社が保有する現金を合併対価として交付する方式により行われます。
当社は、上記の方式により、Emendo社の100%の発行済株式の取得を目指します。
ただし、逆三角合併による方式において、本件買収に係る合併対価として交付する当社普通株式の数は、最大24,476,713株(以下「最大交付株式数」といいます。)であり、最大交付株式数を超過分に相当する部分については、出資者が引き続きEmendo社の株式等を保有することになります。かかる事態が生じた場合には、当社が本件買収を通じて取得できるEmendo社の株式のEmendo社の発行済株式に占める割合は減少することになります。なお、当該出資者が引き続き保有するEmendo社の株式については、①適用法令に反しない限りで可能となり次第当社の株式と交換を行い、②クロージング日から2年以内にかかる取得がなされない場合には、当該出資者は金銭にて当該Emendo社の株式を当社に対して買い取るよう請求できる権利を有するとされています。
また、現金を合併対価として交付する方式において、Emendo社の出資者が買収に応じない場合には、出資者が引き続きEmendo社の株式等を保有し続けることになります。
上記の結果として、当社は、Emendo社の100%の発行済株式の取得が実現できない可能性があります。
5.取得する議決権比率

(1)異動前の所有株式数	Series B-1 優先株式:3,760,623株 Series B-3 優先株式:341,530株 (議決権の数:4,102,153個) (議決権所有割合:約40.04%)
(2)取得株式数(注)	普通株式:最大100株 合計:最大100株 (議決権の数:最大100個) (議決権取得割合:最大100%)
(3)異動後の所有株式数(注)	普通株式 最大100株 (議決権の数:最大100個) (議決権所有割合:最大100%)

(注)上記「4.企業結合の法的形式」に記載のとおり、当社は、Emendo社の100%の発行済株式の取得を目指すものの、その全部の取得が実現できない可能性があります。
6.取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金並びに当社の株式を対価とした株式取得により、当社がEmendo社の議決権の過半数を取得するため、当社を取得企業といたしました。
Ⅱ. 取得原価の算定等に関する事項
1. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合直前に保有していた株式の企業結合日における時価	102百万米ドル
追加取得に伴い支出する現金及び預金	58百万米ドル
企業結合日に交付する当社の普通株式の時価	129百万米ドル
取得原価	290百万米ドル

2.第三者割当増資の概要
①募集の概要

(1)	払込期間	自2020年12月15日 至2021年1月31日
(2)	発行新株式数	当社普通株式最大24,476,713株 但し、原則として、割当予定先が申込み及び払込みを行う株式数は、クロージング日の3取引日前の日(但し、同日がアメリカ合衆国における営業日ではない場合は、直前の取引日であってかつ直前のアメリカ合衆国における営業日となります。)を終期とする60取引日間(なお、かかる期間におけるある取引日において出来高加重平均価格 の算出ができない場合もかかる期間のカウントに含みます。)の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格で換算した発行価額の総額が129百万米ドル相当となる数になります。詳細は下記(7)をご参照ください。
(3)	発行価額、	1株につき1,108円(総額最大27,120百万円)
(4)	発行価額ののうち資本へ組入れる額	13,560百万円(一株につき554円)
(5)	調達資金の額 (差引手取概算額)	最大26,992百万円(差引手取概算額) 但し、本第三者割当増資は、本件買収を実施するために必要となる合併対価である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得させることを目的とするものであって、上記の発行価額の払込みに要する資金は、割当予定先が、当社に対して新たに普通株式を発行することにより当社からその対価として払い込まれた資金によって払い込まれるものであり、当社の資金調達を目的としたものではありません。
(6)	募集又は割当方法 (割当予定先)	Grey Fox Merger Sub Inc.に対する第三者割当方式
(7)	その他	上記割当予定先への割当を予定する本株式の発行については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 割当予定先は、クロージング基準時株式数(注)についてのみ申込み及び払込みを行う予定であり、申込期間中に申込みのない株式及び払込期日に払込みのない株式については失権となります。 (注)「クロージング基準時株式数」とは、①最大交付株式数(24,476,713株)又は②VWAP基準株式数(129百万米ドルをクロージング日の3取引日前の日(但し、同日がアメリカ合衆国における営業日ではない場合は、直前のアメリカ合衆国における営業日となります。)を終期とする60取引日間の東証における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格で除した数(小数点以下四捨五入))のうち、いずれか小さい数をいいます。

②募集の目的及び理由
本第三者割当は、本件買収を実施するために必要となる合併対価の一部である当社普通株式を合併消滅会社である割当予定先に取得させることを目的とするものであり、当社の資金調達を目的とするものではありません。本株式に係る払込金額の払込みに要する資金は、割当予定先が、割当予定先が本第三者割当に係る払込みを行う日の前日又は同日頃に、当社に対して新たに普通株式を発行することにより当社からその対価として払い込まれた資金によって払い込まれるものであり、また、当社は、かかる払込みに要する資金については、金融機関からの借入れにより調達する資金(225億円)及び自己資金(払込みに要する資金のうち225億円を超える額)を充当する予定です。なお、上記①(5)の差引手取概算額については、上記の普通株式に係る払込金に用いた自己資金と同一の額を除き、速やかに当該借入れの弁済のための資金として充当されることになります。
3.主要な取引関連費用の内容及び金額
外部アドバイザーに対する報酬・手数料等は、現時点においては最終的な報酬額が確定しておりません。
Ⅲ.取得原価の配分に関する事項
1.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.取得原価の配分
識別可能資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であるため、取得原価の配分が完了しておりません。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。