有価証券報告書-第42期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.当社は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
2.監査役に対する報酬等の総額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の総額は移行後の期間に係るものであります。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額の決定に関する方針及び方法
イ 2021年度における役員報酬制度
a 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬については、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結上の一人当たりの経常利益に連動させており、連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としています。業績連動報酬額は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に設定し、当社の業績指標に応じて一定の範囲で変動させております。
当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益は19,977百万円、連結上の経常利益は30,811百万円となりました。
b 非金銭報酬等の内容
該当する事項はありません。
c 取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内(うち、社外取締役は年額35百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は3名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2001年3月30日開催の臨時株主総会において月額4.5百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の員数は3名です。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長(森田宏之氏)、社内取締役(1名:玉置和彦氏)と独立社外取締役(3名:青島矢一氏、石井淳子氏、石井一郎氏)からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結上の一人当たりの経常利益に連動します。加えて、代表取締役社長による取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)して、実際の支給額を算出しております。また、中長期インセンティブとして固定報酬の一部を役員持株会への拠出により自社株式取得にあてることを義務付けております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬のみとしております。
(ⅲ)当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
e 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
f 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
g 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2021年6月18日開催の取締役会にて代表取締役社長森田宏之氏に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定しております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
ロ 提出日現在における役員報酬制度
a 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び対前年度の親会社株主に帰属する当期純利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。
b 非金銭報酬等の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役は年額35百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年6月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は3名です。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長(森田宏之氏)、社内取締役(1名:玉置和彦氏)と独立社外取締役(3名:青島矢一氏、石井淳子氏、石井一郎氏)からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び対前年度の親会社株主に帰属する当期純利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)して、実際の支給額を算出しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬のみとしております。
(ⅲ)当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
e 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定することとしております。
f 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年6月21日開催の取締役会にて代表取締役社長森田宏之氏に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
①提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役 (監査等委員である取締役を除く。) | 330 | 208 | 121 | 10 |
| (内 社外取締役) | 28 | 28 | ― | 3 |
| 監査等委員である取締役 | 33 | 33 | ― | 3 |
| (内 社外取締役) | 15 | 15 | ― | 2 |
| 監査役 | 11 | 11 | ― | 4 |
| (内 社外監査役) | 6 | 6 | ― | 3 |
(注)1.当社は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
2.監査役に対する報酬等の総額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役に対する報酬等の総額は移行後の期間に係るものであります。
②提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③役員の報酬等の額の決定に関する方針及び方法
イ 2021年度における役員報酬制度
a 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬については、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結上の一人当たりの経常利益に連動させており、連結業績を役員報酬へ直接かつタイムリーに反映させることを当該指標の選定理由としています。業績連動報酬額は、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に設定し、当社の業績指標に応じて一定の範囲で変動させております。
当事業年度を含む親会社株主に帰属する当期純利益は19,977百万円、連結上の経常利益は30,811百万円となりました。
b 非金銭報酬等の内容
該当する事項はありません。
c 取締役及び監査役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内(うち、社外取締役は年額35百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は3名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、2001年3月30日開催の臨時株主総会において月額4.5百万円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の員数は3名です。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長(森田宏之氏)、社内取締役(1名:玉置和彦氏)と独立社外取締役(3名:青島矢一氏、石井淳子氏、石井一郎氏)からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び連結上の一人当たりの経常利益に連動します。加えて、代表取締役社長による取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)して、実際の支給額を算出しております。また、中長期インセンティブとして固定報酬の一部を役員持株会への拠出により自社株式取得にあてることを義務付けております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬のみとしております。
(ⅲ)当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
e 監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
f 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
g 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2021年6月18日開催の取締役会にて代表取締役社長森田宏之氏に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定しております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
ロ 提出日現在における役員報酬制度
a 業績連動報酬に関する事項
業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び対前年度の親会社株主に帰属する当期純利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。
b 非金銭報酬等の内容
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は、現行の取締役報酬枠とは別枠で年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。
c 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額350百万円以内(うち社外取締役は年額35百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
また、上記の報酬枠とは別枠で、2022年6月21日開催の第42期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議しており、譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬総額は年額25百万円以内、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年17千株以内としております。当該定時株主総会終結時点の員数は10名(うち、社外取締役は3名)です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2021年6月18日開催の第41期定時株主総会において年額54百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の員数は3名です。
d 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めております。具体的には、透明性・客観性の向上の観点から代表取締役社長(森田宏之氏)、社内取締役(1名:玉置和彦氏)と独立社外取締役(3名:青島矢一氏、石井淳子氏、石井一郎氏)からなる「役員人事・報酬会議」で審議し、取締役会の決議によって決定方針を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
社外取締役を除く取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の役割と職責に応じて予め定められた役位別の固定報酬と業績連動報酬から構成されます。業績連動報酬は、短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬から構成し、短期業績連動報酬は、当事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び対前年度の親会社株主に帰属する当期純利益成長率に連動します。中長期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬及びサステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティへの取り組みの評価に対応した中長期業績連動報酬(金銭)により構成します。加えて、代表取締役社長による取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)して、実際の支給額を算出しております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、固定報酬のみとしております。
(ⅲ)当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性・客観性の観点から独立社外取締役が過半数を占める「役員人事・報酬会議」において決定方針との整合性を含め審議を行っているため、取締役会も当該審議結果を尊重し、報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
e 監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
監査等委員である取締役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬であり、各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員の協議により決定することとしております。
f 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2022年6月21日開催の取締役会にて代表取締役社長森田宏之氏に各取締役(監査等委員である取締役を除く。)個人別に実際に支給する報酬額の決定を委任する旨の決議をしています。その権限の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)毎の評価を加味(各役位別報酬金額の5%の範囲内)した具体的な報酬の決定であり、同氏は、当該権限に基づき、具体的な報酬を決定することとしております。この権限を委任した理由は当社全体を俯瞰しつつ各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。