有価証券報告書-第62期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。
A.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬等は、金銭報酬等である「基本報酬」と業績連動報酬である「賞与」と非金銭報酬等である「譲渡制限付株式報酬」によって構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
B.金銭報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外)の額又はその算定方法の決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針等を含む)
当社の取締役の「基本報酬」は、各役位及び職責に応じて毎月固定額を支給する報酬とする。
C.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針
業績連動報酬は、一定の業績指標に基づきその期の業績に貢献があった取締役に対し期末賞与を支給する場合があり、その額及び業績指標の設定については役員報酬委員会の審議により決定する。
D.非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又は算定方法の決定方針
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けた上で、当社普通株式を交付する。譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付する。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、原則として、株式交付日から当社取締役会が予め定める期間、又は、取締役等当社取締役会で定める地位のいずれをも正当な事由により退任又は退職する日までの期間のいずれか早い方の期間までとする。
E.金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
これらの支給割合は、役位、職責、業績及び目標達成度等を総合的に勘案し役員報酬委員会の審議に基づき設定される。
F.取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の決定は、金銭報酬等及び業績連動報酬等については、2016年6月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額500百万円以内とされた範囲内で毎期、取締役会決議に基づき、代表取締役社長に一任する。代表取締役社長は一任決議を受け、代表取締役社長を委員長とする役員報酬委員会の審議を経て個人別の報酬等を決定する。また、非金銭報酬等については、2024年6月27日開催の第62回定時株主総会決議により年額80百万円以内(うち社外取締役8百万円以内)とされた範囲内で役員報酬委員会の審議を経て取締役会にて決議する。
役員報酬委員会は取締役会にて決議された社外取締役を含む取締役で構成する。
G.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
役員報酬委員会は原則として年1回開催し、取締役会にて決議された社外取締役を含む取締役が出席し、役員報酬テーブルを定め、個人別の報酬等の額を審議する。役員報酬額の算定は職責に応じたものとするが、経営環境の変化に応じて役員報酬テーブルの改訂を行う。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、2016年6月29日開催の第54回定時株主総会決議により年額50百万円以内とされた範囲内で、監査等委員の協議にて決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・基本報酬及び業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の限度額は、2016年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名であります。
取締役(監査等委員)の報酬等の限度額は、2016年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
・非金銭報酬等
非金銭報酬等に関する株主総会決議日は2024年6月27日であり、上記とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額80百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)となり、当社の普通株式について発行又は処分を受ける総数は年200,000株以内(うち社外取締役分は年20,000株以内)と決議いただいております。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は7名であります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
基本報酬及び業績連動報酬において、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適しているため、代表取締役社長である小坂恵一に一任いたしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	238	200	-	38	-	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	19	18	-	1	-	1
社外役員	43	42	-	1	-	8

(注)1.当事業年度末現在における取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名、監査等委員である取締役は4名であります。取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち3名は社外取締役であり、監査等委員である取締役のうち3名は社外取締役であります。
2.業績連動報酬等は、業績向上への意識を高めるため、当事業年度の業績(売上高、経常利益、当期純利益等)を業績指標としており、それらの業績及び目標に対する達成状況等を総合的に勘案し、役員報酬委員会の審議を経て決定しております。なお、当該業績指標に関する実績は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。
3.2024年6月27日開催の第62期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査等委員の退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は対象となる取締役及び監査等委員の退任時とすることを決議いただいております。