有価証券報告書-第63期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年5月16日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。
A.基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬等は、金銭報酬等である「固定報酬」及び「業績連動報酬」並びに非金銭報酬等である「譲渡制限付株式報酬」によって構成し、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
B.金銭報酬等(業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外)の額又はその算定方法の決定方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針等を含む)
当社の取締役の「固定報酬」は、個別の実績・役位・職責に応じて毎月固定額を支給する報酬であり、事業年度ごとに環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを経て取締役会において決定する。
C.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出される全社業績報酬と、業務執行取締役が統括するセグメントごとの各事業年度の業績目標値に対する達成度合い及び定性評価をもとに算出した評価報酬を、翌事業年度の一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画又は年度計画と整合するよう設定し、事業年度ごとに環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを経て取締役会において決定する。
D.非金銭報酬等の内容及びその額若しくは数又は算定方法の決定方針
非金銭報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付する。譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付する。株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、原則として、株式交付日から当社取締役会が予め定める期間、又は、取締役等当社取締役会で定める地位のいずれをも正当な事由により退任又は退職する日までの期間のいずれか早い方の期間までとする。
E.金銭報酬等の額、業績連動報酬等の額及び非金銭報酬等の額における取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の金銭報酬等の割合については、事業年度ごとの業績に連動する報酬が全報酬の一定程度の割合を占める構成となるように、事業年度ごとに市況や当社業績、他社動向等に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを経て取締役会において決定する。非業務執行取締役の金銭報酬については、固定報酬のみとする。
F.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
指名・報酬委員会は取締役会の任意の諮問機関であり、独立社外取締役が過半数を占める3名以上の委員にて構成するものとし、委員長及び委員は、取締役会の決議によって選定する。
指名・報酬委員会は、原則として予め定める年間スケジュールにより開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役の報酬方針・報酬基準・報酬決定プロセスの策定、取締役報酬制度の設計、取締役報酬の総額の設定、取締役の個別報酬の決定等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行う。取締役会は、指名・報酬委員会の助言・提言に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容について決議する。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、株主総会において決議された限度額の範囲内で、監査等委員の協議にて決定する。
② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
・固定報酬及び業績連動報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の限度額は、2016年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は6名であります。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第63回定時株主総会に「取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額改定の件」を付議することといたしました。
現在、当社は中期経営計画に基づく企業価値向上に向けた事業再構築を強く進めており、今後の経営体制の強化及びサクセッションプランの推進のためには、各取締役の役割や責務をさらに高め、かつ多様で優秀な人材を確保し、取締役会の機能拡充を図る必要があること等を考慮いたしまして、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の限度額を年額750百万円以内と改めさせていただくことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。なお、社外取締役分につきましては、事業年度ごとに環境の変化に応じて決定し、また、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額には、従来どおり取締役兼務執行役員の執行役員としての報酬を含むものといたします。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、前記「(4)役員の報酬等 ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
なお、現在の取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名(うち社外取締役5名)でありますが、「定款一部変更の件」及び「取締役(監査等委員である取締役を除く)14名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く)は14名(うち社外取締役5名)となります。
取締役(監査等委員)の報酬等の限度額は、2016年6月29日開催の第54回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は4名であります。
※当社は、2025年6月27日開催予定の第63回定時株主総会に「監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件」を付議することといたしました。
現在、当社は中期経営計画に基づく企業価値向上に向けた事業再構築を強く進めており、今後の経営監督機能の強化を図る必要があること等を考慮いたしまして、監査等委員である取締役の報酬等の限度額を年額75百万円以内と改めさせていただくことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、各監査等委員である取締役に対する報酬等の具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただく予定です。
本議案は、監査等委員である取締役の職責を踏まえて合理的な範囲で報酬枠を増額するものであり、その内容は相当であると取締役会として判断しております。
なお、現在の監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役2名)でありますが、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役1名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は4名(うち社外取締役3名)となります。
・非金銭報酬等
非金銭報酬等に関する株主総会決議日は2024年6月27日であり、上記とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額80百万円以内(うち社外取締役分は年額8百万円以内。使用人兼務取締役の使用人分給与を含む)となり、当社の普通株式について発行又は処分を受ける総数は年200,000株以内(うち社外取締役分は年20,000株以内)と決議いただいております。なお、当該定時株主総会の終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は12名であります。
(注)当社は、2024年7月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、当社の普通株式について発行又は処分を受ける総数は年600,000株以内(うち社外取締役分は年60,000株以内)となります。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、2025年2月14日開催の取締役会において、役員報酬委員会に代わり、独立社外取締役が過半数を占めて構成する任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置することを決議しております。
当事業年度における取締役の報酬等については、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うことに最も適しているため、代表取締役社長である小坂恵一に一任いたしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、役員報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	非金銭報酬等
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	282	241	-	9	31	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	19	18	-	0	-	2
社外役員	60	55	-	0	4	9

(注)1.当事業年度末現在における取締役(監査等委員である取締役を除く)は12名、監査等委員である取締役は3名であります。取締役(監査等委員である取締役を除く)のうち5名は社外取締役であり、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役であります。
2.業績連動報酬等は、業績向上への意識を高めるため、当事業年度の業績(売上高、経常利益、当期純利益等)を業績指標としており、それらの業績及び目標に対する達成状況等を総合的に勘案し、役員報酬委員会の審議を経て決定しております。なお、当該業績指標に関する実績は「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」に記載のとおりであります。
3.2024年6月27日開催の第62回定時株主総会において、役員退職慰労金制度を廃止し、取締役及び監査等委員の退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給時期は対象となる取締役及び監査等委員の退任時とすることを決議いただいております。
4.非金銭報酬等の内容は、当社の譲渡制限付株式であります。