訂正四半期報告書-第59期第2四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(企業結合等関係)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得する事業の内容
被取得企業の名称 PT. Shield-On Service Tbk及びその子会社7社
事業の内容 人材派遣、警備業務、清掃業務、駐車場管理業務
(2)企業結合を行うことになった主な理由
当社は2013年にインドネシアに現地法人を設立し、2016年には警備事業の更なる拡大を目的として大手現地警備会社の株式を取得、社名をPT. ALSOK BASS Indonesia Security Services(以下「ALSOK BASS」という。)に変更して日系企業を中心にセキュリティニーズに応えてまいりました。
PT. Shield-On Service Tbk(以下「SOS」という。)は、人材派遣、警備、清掃、駐車場管理サービスを提供する総合アウトソーシング企業として唯一インドネシア証券取引所に上場しており、現地財閥Sinarmasグループを大口顧客に持っています。SOSがALSOK BASSに参画することにより、これまで日系企業に提供してきたALSOKの総合的な安全安心サービスをASEAN域内最大規模の経済を支えるインドネシア企業、金融機関等にも幅広くご利用頂くことが可能となります。
当社は、本株式取得を通じALSOK BASSとSOSの事業、日本とインドネシアの緊密な2国間関係を活かした人材育成の互恵関係の構築及び安全安心サービス水準の向上に貢献するとともに、ASEANでの一層の事業展開を強化してまいります。
(3)企業結合日
2023年8月15日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
名称変更はありません。
(6)取得した議決権比率
51.2%
※ 企業結合日後SOSのワラントが行使されたことにより、当第2四半期連結会計期間末における議決権比率は44.3%となっておりますが、2023年6月9日付で締結した本株式取得に係る契約に基づき当社がSOS株式の追加取得を計画しているため一時的に過半数を下回っている状況に過ぎず、また当社からの取締役派遣を通じてSOSの意思決定機関を実質的に支配していると認められるため、引き続きSOSを連結子会社としております。
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
ALSOK BASSが現金を対価として、株式を取得したことによります。
2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の事業年度末日は12月31日であり、当社グループの連結会計年度末日と3ヶ月異なっております。企業結合のみなし取得日を2023年6月30日としているため、当第2四半期連結累計期間に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	1,909	百万円
取得原価		1,909

※ 上記のほか、「1.企業結合の概要 (6)取得した議決権比率」に記載のとおり、当社は2023年6月9日付で締結した契約に基づきSOS株式の追加取得を当連結会計年度内に予定しております。一連の株式取得は1つの企業結合を構成しているため一体として取り扱い、今後追加取得する持分に係る取得原価については、支配獲得時に発生したものとして修正する予定です。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 159百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
1,027百万円
のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。また、「3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳」に記載のとおり、今後追加取得する持分に係る取得原価については、支配獲得時に発生したものとして修正する予定であり、これに伴いのれんの金額及びのれん償却額を修正する予定です。
(2)発生原因
主としてALSOK BASSの事業とSOSの事業を組み合わせることによって期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
6年にわたる均等償却