有価証券報告書-第52期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスは経営理念及び経営方針に基づき、企業価値の最大化に向けて、株主などのすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指すものであると考えます。
経営理念及び経営方針は、以下のとおりです。
(経営理念)
技術を探究し、価値を創造し、お客様とともに成長する。
1.たゆまぬ技術の探究
誠意・熱意あるプロフェッショナルとして情報技術を探究します。
2.価値の創造
優れた技術で新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します。
3.お客様とともに
夢のある未来に向けてお客様とともに成長し続けます。
(経営方針)
1.技術重視
社員一人一人が技術と品質にこだわり、ITプロフェッショナル集団を目指します。
2.人材育成
社員がチャレンジし自己実現できる環境と、自律の精神をはぐくむ企業文化を構築します。
3.顧客志向
お客様の信頼に応える価値ある情報システムサービス、ソリューションを提供していきます。
4.株主尊重
企業としての社会的責任を果たすことにより健全で持続的な成長を図り、中長期的な企業価値の向上に努めま
す。
5.誠実・堅実
誠実・堅実であることでお客様、パートナー企業、社員、株主などのステークホルダーから信頼される会社であ
り続けます。
6.企業倫理・法令遵守
企業倫理・法令遵守(コンプライアンス)を最優先し、公平で透明な経営を行います。
2)企業統治の体制
当社では、毎月1回開催する取締役会に取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)が出席し、取締役会規程に基づき重要事項の決定・報告が行われております。取締役は活発な意見交換を行うと同時に取締役会の運営が適切か相互に監視しております。また、取締役会に諮る前に入念な審議を必要とする議題や、広く意見、情報を求めて意思決定する必要がある案件については、原則毎月2回開催する経営会議により、取締役、常勤の監査等委員である社外取締役他関係者を招集のうえ、審議を行います。
上記以外にも、毎月1回開催する部門長会議・予算実績会議では、取締役・執行役員・各部門長・常勤の監査等委員である社外取締役が出席して意見交換を行っております。
また、内部統制システムの運営については内部統制委員会、情報セキュリティ活動の運営については統合セキュリティ委員会と専任の委員会を設置しております。それぞれ毎月1回開催し活動状況の確認を行っております。
これらの社内の各会議体を通じ、統治を推進しております。
3)現状の企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成28年6月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。
4)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況としては、以下のとおりです。
当社グループにおいては職務分掌規程、職務権限規程などの規程を整備し、各組織及び役職者の役割と責任を明確にしております。業務の遂行状況については、内部統制担当役員及び各部門長による確認と定期的な内部監査の実施により監視しております。
また、社内規程及び法令への遵守を謳った「クエストグループ行動基準」を全社員に配布し、毎年遵守する旨の「誓約書」を提出させております。これにより、全社員のコンプライアンスに対する意識強化を図っております。なお、「クエストグループ行動基準」は関係会社の役員、従業員に対しても適用範囲としております。さらに、毎決算期ごとに全取締役より監査等委員会宛に「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」等取締役の業務執行に係わる義務及び責任に関し記述する「取締役業務執行確認書」を提出しております。
(内部統制システムの検証システム)
当社は平成18年10月25日取締役会にて決定(直近では平成28年6月21日の取締役会にて一部改定)した「内部統制システムの整備に関する基本方針」記載の施策を実行し、法令・社内ルールの遵守状況を確認しております。あわせてリスク・コンプライアンス管理体系として、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ビジネスリスク管理規程、緊急時対応規程などのリスク関連規程類を整備し、推進しております。
5)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員である取締役3名全員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が既定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
6)内部監査及び監査等委員会の状況
a)内部監査
内部監査は社長直轄の内部監査室が担当しております。期初に策定した内部監査実施計画に基づき、1年に1回各部門に対し業務監査、内部統制にかかわる監査、セキュリティ監査を計画的に実施しています。また、国内関係会社に対しても内部統制にかかわる監査、業務監査を実施しております。監査結果については文書にて社内各種委員会に報告し、要改善事項がある際は、改善が完了するまで改善取組状況をフォローアップしております。
b)監査等委員会
監査等委員会を構成する監査等委員である取締役3名はすべて社外取締役です。常勤の監査等委員である取締役(1名)及び非常勤の監査等委員である取締役(2名)にて監査しております。また内部監査に同行することで、法令・内部統制に違反する事実や恐れの有無を監視するとともに取締役の業務執行を監督します。
常勤の監査等委員である取締役の吉村卓士は、30年以上にわたり株式会社東芝の経理部及びそのグループ会社の経理部に在籍し、平成25年10月から平成28年6月まで東芝のグループ会社である東芝ライフスタイル株式会社において取締役経理部長の職務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
c)内部監査・監査等委員会・会計監査の連携状況
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
会計監査を実施する際に、監査等委員会は担当会計士と意見交換をしております。討議内容としては、決算処理の適切性、内部統制についての問題点の有無、その他であります。また、会計監査の指摘事項の報告を受け、相互補完的に効率的な監査を実施できるよう連携を図っております。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査室長より常勤の監査等委員である社外取締役に、内部監査年間計画書の説明、内部監査報告書による報告が行われ、その内容は監査等委員会に対し報告されております。また、内部監査室が実施する監査に常勤の監査等委員である社外取締役が同行し、法令・内部統制に違反する事実の有無を監視しております。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
当社内部監査室と会計監査人の間では、当社内部統制システムの運営状況について定期的に情報の交換及び意見交換を実施し、討議結果を必要に応じて内部監査に反映し、結果を会計監査人に報告しております。こうして当社の内部統制の運営状況、対応すべきリスクの有無、内部監査の結果について認識の統一を図っております。
7)会計監査の状況
金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが担当しており、担当の公認会計士と監査等委員会(従前は監査役会)、内部監査室間にて意見交換をしております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 久保 伸介 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 林 敬子 有限責任監査法人トーマツ
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度の会計監査体制としては、上述の業務執行社員2名のほかに、補助者に公認会計士2名、その他5名であります。
8)リスク管理体制の整備状況
当連結会計年度において当社グループのリスク管理を強化するため、以下の取組を実施しております。
a)当社には、リスク管理のための常設の全社委員会として内部統制委員会と統合セキュリティ委員会があります。
・内部統制委員会とは、社長、内部統制担当役員、及び内部統制活動の事務局である経営管理部、情報システム部(ITセンター)、人事総務部の指示に基づき、管理部門、内部監査室及び各事業部の担当役員及び責任者、関係会社責任者等により組成し開催しており、毎月定められたテーマにつき報告を行い、情報の共有化、問題意識の統一を図るものです。
・統合セキュリティ委員会とは、従来より保持しておりますプライバシーマーク(個人情報保護)の認証、情報セキュリティマネジメントシステムの認証の手法に基づき、各部門で年度目標・施策を掲げ実現に取組んでいるものです。毎月報告会を開催し、各部門の活動状況、成果・問題点を報告し、同時に全社共通のテーマを討議しております。当社では個人情報保護法施行前の平成13年9月にプライバシーマークの認証を取得し、平成27年9月には7回目の更新審査に合格しております。
b)当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス3点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しております。
c)社内通報制度の第三者的立場の窓口として、顧問弁護士に担当していただいております。
d)連結子会社株式会社ドラフト・インにて、平成27年2月にプライバシーマークの第4回目の更新審査に合格しております。
9)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
平成28年6月21日の取締役会にて一部改定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」にて、a)グループ会社の取締役等及び使用人は、関係会社管理規程等に基づき、当社に対し業務執行状況の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うものとします。
b)グループ会社の取締役等及び使用人は、事業リスク、コンプライアンスリスク、セキュリティリスク等の重大な事実を認識した場合には、当社のグループ会社担当取締役、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に報告するものとします。
c)グループ会社は、取締役等及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、これに基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定するものとし、各事業年度の業績目標と予算を設定します。
d)グループ会社の取締役等又は責任者は、予算実績会議等において施策の遂行状況について定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図るものとします。
e)法令、定款及び社会規範遵守のために、グループ会社の取締役等及び使用人はクエストグループ行動基準を遵守するものとします。
f)当社はグループ会社全体の内部統制に関する体制の確立・向上のため内部統制委員会を設置し、当社及びグループ会社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行います。
g)内部監査室は、グループ会社の監査を行い、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効であることを確認します。
として整備し運用しております。
10)社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名全員です。
常勤の監査等委員である取締役の吉村卓士は東芝ライフスタイル株式会社の出身者です。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。直近10年においては平成23年4月まで在籍していた株式会社東芝と当社の間に、平成28年3月期において1億25百万円(当社単体売上高の1.6%に相当)の取引があります。同社との資本関係はありません。
監査等委員である取締役の上柳敏郎は東京駿河台法律事務所のパートナーであります。当社と同所との間には取引関係及び資本関係はありません。また直近10年においても何ら関係はありません。
監査等委員である取締役の堀井啓祐は株式会社1丁目ほりい事務所の代表取締役であります。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。同時に株式会社朋栄と株式会社バイテックホールディングスの顧問でもあります。当社と両社との間には取引関係及び資本関係はありません。直近10年では平成21年6月まで在籍していたソニー株式会社(最終職歴は法務・コンプライアンス部門長)と当社の間に、平成28年3月期において1億93百万円(当社単体売上高の2.4%に相当)の取引があります。同社との資本関係はありません。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
①社外役員の独立性に関する基準
a)「主要な取引先」については、過去3年以内において一度でも当社の売上高の5%以上の売上計上のあった得意先、経費の場合は、過去3年以内において一度でも当社の主要な経費科目である外注費の5%以上相当額の支払い先であるか否かを会社独自の独立性の判断基準としています。
b)上述a)に関する上場証券取引所に開示する軽微基準としては、0.5%未満の場合を軽微なものとして扱うこととし、独立役員届出書で金額開示の対象外といたしました。
c)「主要な取引先」の詳細な要件である「取引先の売上高等の相当部分を占めている」については、相手先にとり当社との取引が売上高の10%以上を占める金額であるか否かを判断基準としています。
d)「多額の金銭その他の財産」の場合においては、過去3年以内に一度でも年間1,000万円超となる支払いの有無を判断基準としています。
②独立役員の届出について
監査等委員である取締役3名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
11)役員報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当事業年度に支払った役員退職慰労金
当社は、平成19年6月21日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。なお、当期については、この退職金慰労制度に該当する退任者がいないため、支給しておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績、業界標準等を総合的に評価し、各取締役への配分は貢献度を考慮し報酬規程に基づいてその職務に応じて算定したうえで、指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえて、取締役会において決定することにしております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、監査等委員会において決定することにしております。
12)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 750,768千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
(注)1.平成27年4月1日付で、株式会社ビーエスピーは株式会社ユニリタに商号を変更しております。
当事業年度
特定投資株式
13)取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に
定めております。
14)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない
旨も定款に定めております。
15)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づ
き、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。
b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって
毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c)取締役の責任免除
取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるように
するため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除する
ことができる旨を定款に定めております。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第
427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
16)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。
1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスは経営理念及び経営方針に基づき、企業価値の最大化に向けて、株主などのすべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指すものであると考えます。
経営理念及び経営方針は、以下のとおりです。
(経営理念)
技術を探究し、価値を創造し、お客様とともに成長する。
1.たゆまぬ技術の探究
誠意・熱意あるプロフェッショナルとして情報技術を探究します。
2.価値の創造
優れた技術で新たな価値を創造し、社会の発展に貢献します。
3.お客様とともに
夢のある未来に向けてお客様とともに成長し続けます。
(経営方針)
1.技術重視
社員一人一人が技術と品質にこだわり、ITプロフェッショナル集団を目指します。
2.人材育成
社員がチャレンジし自己実現できる環境と、自律の精神をはぐくむ企業文化を構築します。
3.顧客志向
お客様の信頼に応える価値ある情報システムサービス、ソリューションを提供していきます。
4.株主尊重
企業としての社会的責任を果たすことにより健全で持続的な成長を図り、中長期的な企業価値の向上に努めま
す。
5.誠実・堅実
誠実・堅実であることでお客様、パートナー企業、社員、株主などのステークホルダーから信頼される会社であ
り続けます。
6.企業倫理・法令遵守
企業倫理・法令遵守(コンプライアンス)を最優先し、公平で透明な経営を行います。
2)企業統治の体制
当社では、毎月1回開催する取締役会に取締役全員(監査等委員である取締役を含む。)が出席し、取締役会規程に基づき重要事項の決定・報告が行われております。取締役は活発な意見交換を行うと同時に取締役会の運営が適切か相互に監視しております。また、取締役会に諮る前に入念な審議を必要とする議題や、広く意見、情報を求めて意思決定する必要がある案件については、原則毎月2回開催する経営会議により、取締役、常勤の監査等委員である社外取締役他関係者を招集のうえ、審議を行います。
上記以外にも、毎月1回開催する部門長会議・予算実績会議では、取締役・執行役員・各部門長・常勤の監査等委員である社外取締役が出席して意見交換を行っております。
また、内部統制システムの運営については内部統制委員会、情報セキュリティ活動の運営については統合セキュリティ委員会と専任の委員会を設置しております。それぞれ毎月1回開催し活動状況の確認を行っております。
これらの社内の各会議体を通じ、統治を推進しております。
3)現状の企業統治の体制を採用する理由
当社は、平成28年6月21日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものです。
4)内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備状況としては、以下のとおりです。
当社グループにおいては職務分掌規程、職務権限規程などの規程を整備し、各組織及び役職者の役割と責任を明確にしております。業務の遂行状況については、内部統制担当役員及び各部門長による確認と定期的な内部監査の実施により監視しております。
また、社内規程及び法令への遵守を謳った「クエストグループ行動基準」を全社員に配布し、毎年遵守する旨の「誓約書」を提出させております。これにより、全社員のコンプライアンスに対する意識強化を図っております。なお、「クエストグループ行動基準」は関係会社の役員、従業員に対しても適用範囲としております。さらに、毎決算期ごとに全取締役より監査等委員会宛に「取締役の善管注意義務及び忠実義務について」「取締役の競業及び利益相反取引の制限義務について」等取締役の業務執行に係わる義務及び責任に関し記述する「取締役業務執行確認書」を提出しております。
(内部統制システムの検証システム)
当社は平成18年10月25日取締役会にて決定(直近では平成28年6月21日の取締役会にて一部改定)した「内部統制システムの整備に関する基本方針」記載の施策を実行し、法令・社内ルールの遵守状況を確認しております。あわせてリスク・コンプライアンス管理体系として、リスク管理規程、コンプライアンス規程、ビジネスリスク管理規程、緊急時対応規程などのリスク関連規程類を整備し、推進しております。
5)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役(監査等委員である取締役3名全員)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が既定する最低責任限度額としています。なお当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
6)内部監査及び監査等委員会の状況
a)内部監査
内部監査は社長直轄の内部監査室が担当しております。期初に策定した内部監査実施計画に基づき、1年に1回各部門に対し業務監査、内部統制にかかわる監査、セキュリティ監査を計画的に実施しています。また、国内関係会社に対しても内部統制にかかわる監査、業務監査を実施しております。監査結果については文書にて社内各種委員会に報告し、要改善事項がある際は、改善が完了するまで改善取組状況をフォローアップしております。
b)監査等委員会
監査等委員会を構成する監査等委員である取締役3名はすべて社外取締役です。常勤の監査等委員である取締役(1名)及び非常勤の監査等委員である取締役(2名)にて監査しております。また内部監査に同行することで、法令・内部統制に違反する事実や恐れの有無を監視するとともに取締役の業務執行を監督します。
常勤の監査等委員である取締役の吉村卓士は、30年以上にわたり株式会社東芝の経理部及びそのグループ会社の経理部に在籍し、平成25年10月から平成28年6月まで東芝のグループ会社である東芝ライフスタイル株式会社において取締役経理部長の職務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
c)内部監査・監査等委員会・会計監査の連携状況
・監査等委員会と会計監査人の連携状況
会計監査を実施する際に、監査等委員会は担当会計士と意見交換をしております。討議内容としては、決算処理の適切性、内部統制についての問題点の有無、その他であります。また、会計監査の指摘事項の報告を受け、相互補完的に効率的な監査を実施できるよう連携を図っております。
・監査等委員会と内部監査部門の連携状況
社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査室長より常勤の監査等委員である社外取締役に、内部監査年間計画書の説明、内部監査報告書による報告が行われ、その内容は監査等委員会に対し報告されております。また、内部監査室が実施する監査に常勤の監査等委員である社外取締役が同行し、法令・内部統制に違反する事実の有無を監視しております。
・内部監査部門と会計監査人の連携状況
当社内部監査室と会計監査人の間では、当社内部統制システムの運営状況について定期的に情報の交換及び意見交換を実施し、討議結果を必要に応じて内部監査に反映し、結果を会計監査人に報告しております。こうして当社の内部統制の運営状況、対応すべきリスクの有無、内部監査の結果について認識の統一を図っております。
7)会計監査の状況
金融商品取引法に基づく会計監査は有限責任監査法人トーマツが担当しており、担当の公認会計士と監査等委員会(従前は監査役会)、内部監査室間にて意見交換をしております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 久保 伸介 有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員 林 敬子 有限責任監査法人トーマツ
(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当連結会計年度の会計監査体制としては、上述の業務執行社員2名のほかに、補助者に公認会計士2名、その他5名であります。
8)リスク管理体制の整備状況
当連結会計年度において当社グループのリスク管理を強化するため、以下の取組を実施しております。
a)当社には、リスク管理のための常設の全社委員会として内部統制委員会と統合セキュリティ委員会があります。
・内部統制委員会とは、社長、内部統制担当役員、及び内部統制活動の事務局である経営管理部、情報システム部(ITセンター)、人事総務部の指示に基づき、管理部門、内部監査室及び各事業部の担当役員及び責任者、関係会社責任者等により組成し開催しており、毎月定められたテーマにつき報告を行い、情報の共有化、問題意識の統一を図るものです。
・統合セキュリティ委員会とは、従来より保持しておりますプライバシーマーク(個人情報保護)の認証、情報セキュリティマネジメントシステムの認証の手法に基づき、各部門で年度目標・施策を掲げ実現に取組んでいるものです。毎月報告会を開催し、各部門の活動状況、成果・問題点を報告し、同時に全社共通のテーマを討議しております。当社では個人情報保護法施行前の平成13年9月にプライバシーマークの認証を取得し、平成27年9月には7回目の更新審査に合格しております。
b)当社主要業務における内部統制のための「業務プロセス3点セット」の更新を実施し、部門への適用並びに自己点検、内部監査等を実施しております。
c)社内通報制度の第三者的立場の窓口として、顧問弁護士に担当していただいております。
d)連結子会社株式会社ドラフト・インにて、平成27年2月にプライバシーマークの第4回目の更新審査に合格しております。
9)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
平成28年6月21日の取締役会にて一部改定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」にて、a)グループ会社の取締役等及び使用人は、関係会社管理規程等に基づき、当社に対し業務執行状況の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うものとします。
b)グループ会社の取締役等及び使用人は、事業リスク、コンプライアンスリスク、セキュリティリスク等の重大な事実を認識した場合には、当社のグループ会社担当取締役、コンプライアンス担当取締役及び監査等委員会に報告するものとします。
c)グループ会社は、取締役等及び使用人が共有する全社的な経営目標を定め、これに基づく3事業年度を期間とする中期経営計画を策定するものとし、各事業年度の業績目標と予算を設定します。
d)グループ会社の取締役等又は責任者は、予算実績会議等において施策の遂行状況について定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善を図るものとします。
e)法令、定款及び社会規範遵守のために、グループ会社の取締役等及び使用人はクエストグループ行動基準を遵守するものとします。
f)当社はグループ会社全体の内部統制に関する体制の確立・向上のため内部統制委員会を設置し、当社及びグループ会社間で内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を効率的に行います。
g)内部監査室は、グループ会社の監査を行い、取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、有効であることを確認します。
として整備し運用しております。
10)社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名全員です。
常勤の監査等委員である取締役の吉村卓士は東芝ライフスタイル株式会社の出身者です。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。直近10年においては平成23年4月まで在籍していた株式会社東芝と当社の間に、平成28年3月期において1億25百万円(当社単体売上高の1.6%に相当)の取引があります。同社との資本関係はありません。
監査等委員である取締役の上柳敏郎は東京駿河台法律事務所のパートナーであります。当社と同所との間には取引関係及び資本関係はありません。また直近10年においても何ら関係はありません。
監査等委員である取締役の堀井啓祐は株式会社1丁目ほりい事務所の代表取締役であります。当社と同社との間には取引関係及び資本関係はありません。同時に株式会社朋栄と株式会社バイテックホールディングスの顧問でもあります。当社と両社との間には取引関係及び資本関係はありません。直近10年では平成21年6月まで在籍していたソニー株式会社(最終職歴は法務・コンプライアンス部門長)と当社の間に、平成28年3月期において1億93百万円(当社単体売上高の2.4%に相当)の取引があります。同社との資本関係はありません。
なお、社外取締役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
①社外役員の独立性に関する基準
a)「主要な取引先」については、過去3年以内において一度でも当社の売上高の5%以上の売上計上のあった得意先、経費の場合は、過去3年以内において一度でも当社の主要な経費科目である外注費の5%以上相当額の支払い先であるか否かを会社独自の独立性の判断基準としています。
b)上述a)に関する上場証券取引所に開示する軽微基準としては、0.5%未満の場合を軽微なものとして扱うこととし、独立役員届出書で金額開示の対象外といたしました。
c)「主要な取引先」の詳細な要件である「取引先の売上高等の相当部分を占めている」については、相手先にとり当社との取引が売上高の10%以上を占める金額であるか否かを判断基準としています。
d)「多額の金銭その他の財産」の場合においては、過去3年以内に一度でも年間1,000万円超となる支払いの有無を判断基準としています。
②独立役員の届出について
監査等委員である取締役3名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
11)役員報酬等の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 | 145,415 | 145,415 | - | - | - | 8 |
| 監査役(社外役員) | 19,700 | 19,700 | - | - | - | 3 |
(注)当事業年度に支払った役員退職慰労金
当社は、平成19年6月21日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。なお、当期については、この退職金慰労制度に該当する退任者がいないため、支給しておりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、会社の業績、業界標準等を総合的に評価し、各取締役への配分は貢献度を考慮し報酬規程に基づいてその職務に応じて算定したうえで、指名・報酬諮問委員会の意見及び助言を踏まえて、取締役会において決定することにしております。
また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、監査等委員会において決定することにしております。
12)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 750,768千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社フュージョンパートナー | 600,000 | 535,200 | 業務提携の円滑な推進のため |
| 株式会社ビーエスピー | 274,000 | 396,478 | 業務提携の円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 30,000 | 14,865 | 企業間取引の強化 |
(注)1.平成27年4月1日付で、株式会社ビーエスピーは株式会社ユニリタに商号を変更しております。
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (千円) | 保有目的 |
| 株式会社ユニリタ | 274,000 | 443,880 | 業務提携の円滑な推進のため |
| 株式会社フュージョンパートナー | 600,000 | 297,000 | 業務提携の円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 30,000 | 9,888 | 企業間取引の強化 |
13)取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は、10名以内とする旨、監査等委員である取締役は、4名以内とする旨定款に
定めております。
14)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない
旨も定款に定めております。
15)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a)自己株式の取得
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づ
き、取締役会決議によって自己株式の取得を可能とする旨を定款に定めております。
b)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって
毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c)取締役の責任免除
取締役として適切な人材の継続的な確保と、選任された取締役が期待される役割を十分に発揮できるように
するため、会社法第426条に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除する
ことができる旨を定款に定めております。また、取締役のうち、業務執行取締役等である者を除き、会社法第
427条に基づき、当社との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めております。
16)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めており
ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを
目的とするものであります。