新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

(5) 有価証券届出書(組込方式)及びその添付書類
第三者割当による新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行
2021年8月12日関東財務局長に提出

2022/01/28 9:45

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2022/01/28 9:45

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第7回新株予約権

決議年月日	2019年7月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	850 [850](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 85,000 [85,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	664(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2021年7月13日～2024年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 664資本組入額 332
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

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#4 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

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#5 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2022/01/28 9:45

#6 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
ライツ・オファリングによる第8回新株予約権の行使による増加 3,486,436株
第9回新株予約権の行使による増加 494,000株

2022/01/28 9:45

#7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注) 1 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
2 有償第三者割当による増資

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#8 経営上の重要な契約等

なお、1株に満たない端数株式は現金の交付を受けております。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

2022/01/28 9:45

#9 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

第4四半期連結会計期間においては、2022年2月頃のローンチを計画しているNFTマーケットプレイスの開発に引き続き着手をしております。アート・サブカルチャー・IP(知的財産)などを含む日本の文化をNFT(※)化し、ユーザー間で売買できるフロントエンドアプリケーションの開発を目指します。本アプリケーションはユーザーによるNFTの売買プラットフォーム機能に加え、ユーザー間の投げ銭機能も実装の上で納品する予定です。
インキュベーション事業は、これまで株主様向け議決権行使プラットフォーム、暗号資産のレンディングサービスアプリケーション、暗号資産を対象にしたAPI連携による自動トレーディングシステムなどの開発実績があります。引き続き、提携企業各社の先進性やノウハウを活用し、先端技術を応用するシステム開発請負の獲得をすることで確かな実績につなげていく所存です。暗号資産投融資事業につきましては、行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権の行使による調達資金を充当し、2021年11月より本格的な運用を開始しております。コロナ禍の影響につきましては、マクロ経済全体の減退による影響を受ける可能性があり、今後も事業への影響を注視し、早期の対策を講じてまいります。かつ、案件の採算性を見極め、利益率の高いプロジェクトに経営資源の投下を図っていく次第です。
以上の結果、売上高83百万円(前年比176百万円のマイナス)、EBITDA17百万円(前年比44百万円のマイナス)、セグメント利益10百万円(前年比46百万円のマイナス)となりました。

2022/01/28 9:45

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第9回新株予約権

2022/01/28 9:45

#11 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

2022/01/28 9:45

#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2019年11月1日至 2020年10月31日)	当連結会計年度(自 2020年11月1日至 2021年10月31日)
普通株式増加数(株)	23,259	―
(うち新株予約権)(株)	(23,259)	(―)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	―	2019年7月11日取締役会決議に基づく第7回新株予約権新株予約権の数 850個(普通株式 85,000株)2021年8月12日取締役会決議に基づく第9回新株予約権(第三者割当による行使価額修正条項及び停止要請条項付新株予約権)新株予約権の数 13,660個(普通株式 1,366,000株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2022/01/28 9:45