有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

事業年度 第27期(自 2021年11月1日 至 2022年10月31日)2023年5月10日関東財務局長に提出
(8) 有価証券届出書(第三者割当新株予約権)及びその添付書類
2023年11月14日関東財務局長に提出

2024/01/26 15:30

#2 その他の新株予約権等の状況（連結）

② 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第7回新株予約権

決議年月日	2019年7月11日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5当社従業員 1
新株予約権の数(個) ※	850 [850](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 85,000 [85,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	664(注)2
新株予約権の行使期間 ※	2021年7月13日～2024年7月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 664資本組入額 332
新株予約権の行使の条件 ※	新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役及び従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、当社の取締役会が承認した場合はこの限りでない。新株予約権の譲渡、質入その他の処分及び相続は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)3

※ 当事業年度の末日(2023年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、新株予約権1個の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第7回新株予約権	第10回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社
決議年月日	2019年7月11日	2022年1月27日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名子会社役員 2名社外協力者 2名	社外協力者 5名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 85,000株	普通株式 150,000株
付与日	2019年7月12日	2022年1月27日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年7月13日～2024年7月12日	2024年1月28日～2027年1月27日

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
決議年月日	2019年3月14日	2019年11月7日
付与対象者の区分及び人数	子会社取締役 1名社外協力者 1名	社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 150株	普通株式 50株
付与日	2019年3月14日	2019年11月7日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年3月15日～2026年3月14日	2021年11月8日～2024年11月7日

	第5回新株予約権
会社名	株式会社カイカエクスチェンジホールディングス
決議年月日	2021年5月28日
付与対象者の区分及び人数	子会社従業員 1名社外協力者 1名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 100株
付与日	2021年5月28日
権利確定条件	権利確定条件は付されておりません。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年5月29日～2026年5月28日

(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

2024/01/26 15:30

#5 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

2024/01/26 15:30

#6 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行数には、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2024/01/26 15:30

#7 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)
第9回新株予約権の行使による増加 1,366,000株
株式交換による増加 5,395,697株

2024/01/26 15:30

#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
3.2022年3月2日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
4.2022年9月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を1,714百万円(減資割合96.9%)、資本準備金を3,296百万円(減資割合100%)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
5.2023年12月1日から2023年12月31日までの間に、行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,296,000株、資本金が146,168千円及び資本準備金が146,168千円増加しております。なお、2024年1月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。2024/01/26 15:30

#9 経営上の重要な契約等

詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)(取得による企業結合)」に記載のとおりであります。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権(行使要請条項付・停止要請条項付)の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

2024/01/26 15:30

#10 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2024/01/26 15:30

#11 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2023年11月14日開催の当社取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第11回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2023年11月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。

2024/01/26 15:30

#12 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益又は当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2021年11月1日至 2022年10月31日)	当連結会計年度(自 2022年11月1日至 2023年10月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	12,752,602	14,718,118
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	2019年7月11日取締役会決議に基づく第7回新株予約権新株予約権の数 850個(普通株式 85,000株)2022年1月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権新株予約権の数 1,500個(普通株式 150,000株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	2019年7月11日取締役会決議に基づく第7回新株予約権新株予約権の数 850個(普通株式 85,000株)2022年1月27日取締役会決議に基づく第10回新株予約権新株予約権の数 1,500個(普通株式 150,000株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2024/01/26 15:30