有価証券報告書-第26期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)
(重要な後発事象)
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
1.概要
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。))で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.行使の状況
2021年11月1日から2021年12月31日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の概要は、次の通りであります。
(1) 行使新株予約権個数 7,020個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 702,000株
(3) 増加した資本金 110,292千円
(4) 増加した資本準備金 110,292千円
以上により、発行した株式数は702,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ110,292千円増加し、2021年12月31日現在の発行済株式総数は8,687,036株、資本金は1,655,497千円、資本準備金は1,396,625千円となっております。
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といい、当社とチューリンガムを総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換契約の承認に関する議案を2022年1月27日開催の第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。
1.被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 :チューリンガム株式会社
事業の内容 :ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
2.本株式交換を行う理由
当社は、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、中期経営計画を羅針盤に事業推進を図り、M&A及び資本業務提携などの積極的な事業投資を進めております。とりわけ、実績のあるブロックチェーン技術者育成カリキュラムを事業資産として取得するなど、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速しており、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る考えでおります。このことを当社は、「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」として位置付け、この度、新たな中期経営ビジョンとして掲げるに至りました。
チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を実現するスタートアップ企業です。2019年の設立以来、暗号資産交換所の改善計画策定、暗号資産のレンディングサービスプラットフォームの開発やNFT Market Placeの開発、その他トークン及びスマートコントラクト開発またはトークン販売のコンサルティングなどを実施してまいりました。同社の創業メンバーであり取締役COOである橋本欣典氏は、東京大学大学院経済学研究科金融システム専攻を修了後、株式会社日本取引所グループの株式会社日本証券クリアリング機構にてクオンツ・アナリストとしてIRS、CDS、上場デリバティブ、現物株の証拠金アルゴリズムの高度化に従事した金融工学のスペシャリストでありながら、暗号資産交換所を運営する株式会社bitFlyerの経営戦略部にて、デリバティブ商品設計、暗号資産AML体制構築などに関わり、株式会社BUIDL(現Securitize Japan株式会社)にてリサーチャーとして暗号資産交換業向けコンサルティング、アドレストラッキングツールのアルゴリズムを開発するなどの暗号資産領域におけるトップエンジニアでもあります。同社は、橋本氏の牽引の下に、20数名の優秀な若きブロックチェーンエンジニアとのネットワークを構築しつつ同社株主としても参画してもらい、上述した先端技術を要する高度なプロジェクトによる実績を積み重ねながら、企業価値向上に向けて一体感のある組織運営をしてまいりました。
このような状況の中、チューリンガムは、2018年に暗号資産であるトークンとして発行され海外暗号資産交換所であるLiquid、BITTREX GLOBALにて取引されているCosplay Token(以下「COT」といいます。)の国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering(以下「IEO」といいます。)を目的とする総合支援、IEO後の健全な市場形成を支援する独占コンサルティングを行なっております。チューリンガムは、2021年より同様のビジネスモデルで他にも複数の暗号資産価値向上プロジェクトに携わっておりまして、具体的には①日本及び海外のユーザー100万人以上が利用するイラストクリエイター向けプラットフォームサービス内での利用を企図したトークンプロジェクト、②モバイルソーシャルゲームサービス運営会社とのゲーム内で利用を目指すトークンの開発、③成長途上であるゼロ知識証明を活用したレイヤー2ブロックチェーンのSaaS化に向けた実装を目指すトークン開発のプロジェクトラインがございます。それらの暗号資産のInitial Coin Offering(以下「ICO」といいます。)またはIEOを支援することを目的として、暗号資産に新たな機能や価値を付加する技術的なサポートを行い、暗号資産そのもののバリューの向上、リノベーションを創出するユニークなビジネスモデルと成長ポテンシャルを兼ね備えている企業であります。
また、チューリンガムは2021年12月30日を効力発生日として、株式会社SEVENTAGE(本社:東京都世田谷区、代表取締役:丸山将旭 以下、「SEVENTAGE」といいます。)を株式交付により子会社化することを決定しております。SEVENTAGEは、設立以来ブロックチェーン技術を用いたブロックチェーンゲームの開発及び運用をしているスタートアップベンチャーであり、激闘体験型ブロックチェーンRPG『CHOJO -CryptoGirlsArena-』を主たるプロダクトとしております。クシムは、2022年10月期を最終年度とする中期経営計画に対してM&Aを基本戦略とした企業価値向上を目指しておりますが、当社が掲げた中期経営計画には程遠い状況であり、より強力なダイナミックケイパビリティとして戦略資産の獲得が必要であるとの考えに至りました。
以上検討の結果、総合的に判断し、同技術領域のフロントランナーであるチューリンガムとの利害関係を完全に一致させる組織統合案に至りました。クシムは、資金面を中心としたクシムグループの経営資源を最大限活用することで、チューリンガムの企業価値最大化に向けた取り組みを加速化させ、ひいてはクシムグループ全体の業績と企業価値向上の最大化を促すには、チューリンガムを完全子会社化することが最善との判断に至ったことから、チューリンガムに対して、本株式交換による完全子会社化に係る提案を行いました。
両社は、完全子会社化の方法として、本株式交換の対価としてクシムの普通株式(以下「クシム株式」といいます。)がチューリンガムの株主の皆様に交付されることにより、株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、これによるクシムグループ全体の企業価値の向上の効果を享受する機会をチューリンガムの株主の皆様に対して提供できる一方で、流動性の高いクシム株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、クシム及びチューリンガムは、本株式交換によりチューリンガムがクシムの完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、両社の取締役会において本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
3.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
(2) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社における2022年1月27日付の定時株主総会及びチューリンガムにおける2022年1月27日付の臨時株主総会において本株式交換契約についての特別決議の承認を受けた上で、2022年3月2日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当の内容
(注1)株式の割当比率
チューリンガム株式1株に対して、当社の普通株式5.26株を割当交付いたします。なお、かかる割合は、チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とした1株を1,000株とする株式分割の効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされております。ただし、当社が保有するチューリンガム株式(2021年12月20日現在235株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の上、この株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を変更することがあります。なお、チューリンガムは、上記の株式分割に加えて2021年12月30日を効力発生日としてSEVENTAGEを株式交付により子会社化することを決定しており、この効力発生が予定通りなされた場合のチューリンガムの発行済株式数は1,262,808株となり、その場合の当社の保有株数は235,000株でございます。
(注2)本件株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のチューリンガムの株主名簿に記載または記録されたチューリンガムの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、チューリンガムの普通株式に代わり、その有するチューリンガムの普通株式の株の合計に5.26を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。なお、チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とし、1株を1,000株とする株式分割の効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされております。割当交付するクシム株式には、新たに発行するクシム株式を使用する予定です(ただし、クシムの判断により、上記に従い割当交付されるクシム株式の一部として、クシムが保有する自己株式を充当する可能性があります。)。
なお、チューリンガムは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、チューリンガムが基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってチューリンガムが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するクシム株式の総数については、チューリンガムによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
4.本株式交換に係る割当の内容の根拠等
割当の内容の根拠及び理由
当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びチューリンガムから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査等委員会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年12月20日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では未定であります。
6.会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(報告セグメントの変更)
当社は、2021年12月20日の取締役会において、「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」としていた当社グループの報告セグメントを、翌連結会計年度から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」及び「インキュベーション事業」の3つのセグメントに変更することを決議いたしました。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。
(新株予約権の行使による増資)
当社は、2021年8月12日開催の当社取締役会において、WCP/I投資事業組合を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付株式会社クシム第9回新株予約権(停止要請条項付)(以下「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2021年8月30日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了いたしました。
1.概要
| 割当日 | 2021年8月30日 |
| 発行新株予約権数 | 18,600個(注) |
| 発行価額 | 新株予約権1個につき金692円(総額12,871,200円) |
| 当該発行による潜在株式数 | 潜在株式数1,860,000株(新株予約権1個につき100株) 上限行使価額はありません。 下限行使価額は231円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は1,860,000株であります。 |
| 資金調達の額 (差引手取概算額) | 759,585,200円(注) |
| 行使価額及び 行使価額の修正条件 | 当初行使価額414.9円 行使価額は、本新株予約権の発行要項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「東証終値」といいます。)の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。)に、当該修正日以降修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。 |
| 募集又は割当方法 (割当予定先) | WCP/Ⅰ投資事業組合に対する第三者割当方式 |
| 権利行使期間 | 2021年8月31日 ～ 2023年8月31日 |
| 資金の使途 | 暗号資産運用資金への充当 |
| その他 | 当社は、下記の内容について、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社とWCP/I投資事業組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で締結した買取契約において合意しております。 ①当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を定めて、本新株予約権の不行使を要請することができること ②割当予定先は、一定の場合に、当社に対して通知することにより、本新株予約権の買取を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は本新株予約権を買い取ること ③割当予定先は、当社取締役会の承認を得ることなく本新株予約権を譲渡しないこと |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額(発行決議日の直前取引日の東証終値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。))で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には資金調達の額は減少します。
2.行使の状況
2021年11月1日から2021年12月31日までにおける本新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の概要は、次の通りであります。
(1) 行使新株予約権個数 7,020個
(2) 発行した株式の種類及び株式数 普通株式 702,000株
(3) 増加した資本金 110,292千円
(4) 増加した資本準備金 110,292千円
以上により、発行した株式数は702,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ110,292千円増加し、2021年12月31日現在の発行済株式総数は8,687,036株、資本金は1,655,497千円、資本準備金は1,396,625千円となっております。
(株式交換契約の締結)
当社は、2021年12月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社(以下、「チューリンガム」といい、当社とチューリンガムを総称して「両社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換契約の承認に関する議案を2022年1月27日開催の第26回定時株主総会に付議し、当該株主総会にて承認されました。
1.被取得企業の名称と事業の内容
被取得企業の名称 :チューリンガム株式会社
事業の内容 :ブロックチェーンの受託型開発、ブロックチェーン事業に関するコンサルティング、暗号学や秘匿計算技術に関する研究及び開発
2.本株式交換を行う理由
当社は、「第2 事業の状況 3 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、中期経営計画を羅針盤に事業推進を図り、M&A及び資本業務提携などの積極的な事業投資を進めております。とりわけ、実績のあるブロックチェーン技術者育成カリキュラムを事業資産として取得するなど、ブロックチェーンという成長分野へ経営資源の投下を加速しており、ブロックチェーン技術領域に立脚するサービスカンパニーへと事業ドメインの転換を図る考えでおります。このことを当社は、「ブロックチェーンサービスカンパニー構想」として位置付け、この度、新たな中期経営ビジョンとして掲げるに至りました。
チューリンガムは、ブロックチェーン技術や暗号理論を用いたR&D、システム受託開発、アプリケーション開発、暗号資産開発を実現するスタートアップ企業です。2019年の設立以来、暗号資産交換所の改善計画策定、暗号資産のレンディングサービスプラットフォームの開発やNFT Market Placeの開発、その他トークン及びスマートコントラクト開発またはトークン販売のコンサルティングなどを実施してまいりました。同社の創業メンバーであり取締役COOである橋本欣典氏は、東京大学大学院経済学研究科金融システム専攻を修了後、株式会社日本取引所グループの株式会社日本証券クリアリング機構にてクオンツ・アナリストとしてIRS、CDS、上場デリバティブ、現物株の証拠金アルゴリズムの高度化に従事した金融工学のスペシャリストでありながら、暗号資産交換所を運営する株式会社bitFlyerの経営戦略部にて、デリバティブ商品設計、暗号資産AML体制構築などに関わり、株式会社BUIDL(現Securitize Japan株式会社)にてリサーチャーとして暗号資産交換業向けコンサルティング、アドレストラッキングツールのアルゴリズムを開発するなどの暗号資産領域におけるトップエンジニアでもあります。同社は、橋本氏の牽引の下に、20数名の優秀な若きブロックチェーンエンジニアとのネットワークを構築しつつ同社株主としても参画してもらい、上述した先端技術を要する高度なプロジェクトによる実績を積み重ねながら、企業価値向上に向けて一体感のある組織運営をしてまいりました。
このような状況の中、チューリンガムは、2018年に暗号資産であるトークンとして発行され海外暗号資産交換所であるLiquid、BITTREX GLOBALにて取引されているCosplay Token(以下「COT」といいます。)の国内及び海外の暗号資産交換所におけるInitial Exchange Offering(以下「IEO」といいます。)を目的とする総合支援、IEO後の健全な市場形成を支援する独占コンサルティングを行なっております。チューリンガムは、2021年より同様のビジネスモデルで他にも複数の暗号資産価値向上プロジェクトに携わっておりまして、具体的には①日本及び海外のユーザー100万人以上が利用するイラストクリエイター向けプラットフォームサービス内での利用を企図したトークンプロジェクト、②モバイルソーシャルゲームサービス運営会社とのゲーム内で利用を目指すトークンの開発、③成長途上であるゼロ知識証明を活用したレイヤー2ブロックチェーンのSaaS化に向けた実装を目指すトークン開発のプロジェクトラインがございます。それらの暗号資産のInitial Coin Offering(以下「ICO」といいます。)またはIEOを支援することを目的として、暗号資産に新たな機能や価値を付加する技術的なサポートを行い、暗号資産そのもののバリューの向上、リノベーションを創出するユニークなビジネスモデルと成長ポテンシャルを兼ね備えている企業であります。
また、チューリンガムは2021年12月30日を効力発生日として、株式会社SEVENTAGE(本社:東京都世田谷区、代表取締役:丸山将旭 以下、「SEVENTAGE」といいます。)を株式交付により子会社化することを決定しております。SEVENTAGEは、設立以来ブロックチェーン技術を用いたブロックチェーンゲームの開発及び運用をしているスタートアップベンチャーであり、激闘体験型ブロックチェーンRPG『CHOJO -CryptoGirlsArena-』を主たるプロダクトとしております。クシムは、2022年10月期を最終年度とする中期経営計画に対してM&Aを基本戦略とした企業価値向上を目指しておりますが、当社が掲げた中期経営計画には程遠い状況であり、より強力なダイナミックケイパビリティとして戦略資産の獲得が必要であるとの考えに至りました。
以上検討の結果、総合的に判断し、同技術領域のフロントランナーであるチューリンガムとの利害関係を完全に一致させる組織統合案に至りました。クシムは、資金面を中心としたクシムグループの経営資源を最大限活用することで、チューリンガムの企業価値最大化に向けた取り組みを加速化させ、ひいてはクシムグループ全体の業績と企業価値向上の最大化を促すには、チューリンガムを完全子会社化することが最善との判断に至ったことから、チューリンガムに対して、本株式交換による完全子会社化に係る提案を行いました。
両社は、完全子会社化の方法として、本株式交換の対価としてクシムの普通株式(以下「クシム株式」といいます。)がチューリンガムの株主の皆様に交付されることにより、株式の保有を通じて、本株式交換後に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、これによるクシムグループ全体の企業価値の向上の効果を享受する機会をチューリンガムの株主の皆様に対して提供できる一方で、流動性の高いクシム株式を市場で取引することで随時現金化することも可能であることを踏まえ、本株式交換のスキームを選択することが望ましいとの判断に至りました。
以上の点を踏まえて、両社において総合的に検討した結果、クシム及びチューリンガムは、本株式交換によりチューリンガムがクシムの完全子会社となることが、両社の企業価値の向上に資するものであり、双方の株主にとっても有益なものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、両社の取締役会において本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
3.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2021年12月20日 |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2021年12月20日 |
| 本株式交換契約承認定時株主総会開催日(当社) | 2022年1月27日 |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会開催日(チューリンガム) | 2022年1月27日 |
| 本株式交換の効力発生日 | 2022年3月2日(予定) |
(2) 本株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、チューリンガムを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社における2022年1月27日付の定時株主総会及びチューリンガムにおける2022年1月27日付の臨時株主総会において本株式交換契約についての特別決議の承認を受けた上で、2022年3月2日を効力発生日として行われる予定です。
(3) 本株式交換に係る割当の内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | チューリンガム (株式交換完全子会社) | |
| 株式交換に係る割当比率 | 1 | 5.26 |
| 株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式 5,406,270株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
チューリンガム株式1株に対して、当社の普通株式5.26株を割当交付いたします。なお、かかる割合は、チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とした1株を1,000株とする株式分割の効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされております。ただし、当社が保有するチューリンガム株式(2021年12月20日現在235株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の上、この株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)を変更することがあります。なお、チューリンガムは、上記の株式分割に加えて2021年12月30日を効力発生日としてSEVENTAGEを株式交付により子会社化することを決定しており、この効力発生が予定通りなされた場合のチューリンガムの発行済株式数は1,262,808株となり、その場合の当社の保有株数は235,000株でございます。
(注2)本件株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の最終のチューリンガムの株主名簿に記載または記録されたチューリンガムの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、チューリンガムの普通株式に代わり、その有するチューリンガムの普通株式の株の合計に5.26を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する予定です。なお、チューリンガムが予定していた、2021年12月27日を基準日・効力発生日とし、1株を1,000株とする株式分割の効力が生じることを前提としており、当該株式分割の効力発生は予定通りなされております。割当交付するクシム株式には、新たに発行するクシム株式を使用する予定です(ただし、クシムの判断により、上記に従い割当交付されるクシム株式の一部として、クシムが保有する自己株式を充当する可能性があります。)。
なお、チューリンガムは本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、チューリンガムが基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによってチューリンガムが取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付するクシム株式の総数については、チューリンガムによる自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
4.本株式交換に係る割当の内容の根拠等
割当の内容の根拠及び理由
当社は株式交換比率について、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びチューリンガムから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、当社監査等委員会からの株式交換におよぶ前提条件と子会社化後の「のれん代」の償却等による税務会計上の留意と特別利害関係者を含むガバナンスの安定に関する指摘事項等々を考慮したうえで、慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、2021年12月20日に開催された取締役会において、本株式交換契約の締結を決議いたしました。
なお、本株式交換の効力発生日の前日までの間において、当社またはチューリンガムの財産状態または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生または判明した場合、その他本株式交換契約の目的の達成が困難となった場合には、当社及びチューリンガムは、協議し合意の上、この株式交換比率を変更することがあります。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では未定であります。
6.会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する予定です。
(報告セグメントの変更)
当社は、2021年12月20日の取締役会において、「Eラーニング事業」、「アカデミー事業」、「インキュベーション事業」としていた当社グループの報告セグメントを、翌連結会計年度から「ブロックチェーンサービス事業」、「システムエンジニアリング事業」及び「インキュベーション事業」の3つのセグメントに変更することを決議いたしました。
なお、変更後の報告セグメントの区分によった場合の当連結会計年度の報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産及びその他の項目の金額に関する情報は現在算定中であります。
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