有価証券報告書-第29期(2023/11/01-2024/10/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社及び当社の連結子会社である株式会社Web3キャピタルは、2024年9月17日開催の取締役会において、当社を存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併とすることを決議し、同年11月1日に実施いたしました。
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(結合企業)
名 称:株式会社クシム
事業の内容:グループ会社の経営管理、経営コンサルティング、投融資事業
(被結合企業)
名 称:株式会社Web3キャピタル
事業の内容:暗号資産に関する投融資業等
(2) 企業結合日
2024年11月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社クシムを存続会社、株式会社Web3キャピタルを消滅会社とする吸収合併方式
(4) 合併後の企業の名称
株式会社クシム
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループの適切なグループ組織運営を目的とした組織再編であります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(ZEDホールディングスのカイカFHDに対する新株予約権の発行)
当社は、当社の連結子会社であるZEDホールディングスがカイカFHDに対し2024年10月30日を割当日として新株予約権28,209個(新株予約権の条件は、大要、次のとおりです。払込金額はなし、新株予約権1個に割り当てられる株式の種類及び数は普通株式1株、行使価額は新株予約権1個当たり22,450円、行使期間は2024年10月31日～2026年10月10日又は2024年10月31日～2033年10月31日。)を発行・付与することを同月28日開催の取締役会において決議しました。なお、当該新株予約権の発行については、同月29日開催のZEDホールディングス臨時株主総会において承認されています。
当該新株予約権の発行に際し、ZEDホールディングスとカイカFHDとの間で、ZEDホールディングスが2023年10月11日付でカイカFHDから借り入れていた金銭債務(元本633,322,708円)に関して、その金利を無利息とし、カイカFHDが当該新株予約権の行使期間中いつでも返済を求めることができるよう変更する旨の2024年10月30日付「新株予約権第三者割当て契約証書」が締結されております。また、当該新株予約権発行の目的は、前記当社取締役会において「クシムグループが将来負担する金利の減額と行使による財務改善」、「敵対的買収に対する防衛策の一環」と報告されております。
仮にカイカFHDが当該新株予約権の全部につき権利行使した場合、カイカFHDのZEDホールディングスに対する持ち株比率が0%から43%となるとともに、当社のZEDホールディングスに対する持ち株比率が84.39%から48.10%となる可能性がありました。他方、2025年2月3日開催の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式をカイカFHDに譲渡する旨を決議したことについては、上記「(継続企業の前提に関する事項)」及び後記「子会社株式の譲渡により連結対象から除外された法人について」のとおりです。
(共通支配下の取引)
当社の完全子会社である株式会社クシムインサイト(代表取締役伊藤大介)は、2024年12月19日開催の取締役会(代表取締役伊藤大介は株式会社クシムソフト及び株式会社ZEDホールディングスの代表取締役を兼務しているため、当該取締役会に出席せず、議決に参加しませんでした。)において、いずれも同社の完全子会社であった株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedにつき、株式会社クシムインサイトが保有していたこれら4社の全株式を当社の連結子会社である株式会社ZEDホールディングスに譲渡する旨を決議しました。また、前記株式譲渡については、2024年12月20日開催の株式会社クシムインサイト臨時株主総会において同社株主である当社により承認されました。
これにより、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedは、2024年12月20日付で、いずれも株式会社ZEDホールディングスの完全子会社となりましたが、株式会社クシムインサイト及び株式会社ZEDホールディングスはいずれも当社の連結子会社であるため、前記株式譲渡は共通支配下の取引に該当します。
(カイカFHDに対する金銭債務の弁済期の変更に係る合意)
当社は、2025年1月9日開催の取締役会において、当社及び当社の連結子会社であるZEDホールディングスが2023年10月にカイカFHDから借り入れていた金銭債務(合計1,162百万円)の弁済期(当初の弁済期は、2026年10月10日、2033年10月31日、2026年10月10日又は2033年10月31日でした。)につき、これらをいずれも2025年1月31日に変更する内容の修正合意の締結を承認する旨を決議しました。なお、当社、ZEDホールディングス及びカイカFHDの3者間において、同日付で当該修正合意が締結され、前記金銭債務の弁済期が変更されております。
(ZEDホールディングスへの貸付)
当社は、2025年1月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスに対し、株式会社Zaifへの増資のための資金として、同日付で320百万円を貸し付ける内容の金銭消費貸借契約(約定利率は年2%、弁済期は2035年1月23日となっております。また、うち314百万円が株式会社Zaifへの増資のための資金となっております。)の締結を承認する旨を決議しました。なお、同日付で当社及びZEDホールディングスにおいて当該金銭消費貸借契約が締結され、当該貸付が実行されております。
(当社保有の有価証券の連結子会社への譲渡)
当社は、2025年1月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるZEDホールディングスの子会社である株式会社Web3テクノロジーズに対し、当社が保有する株式会社CAICA DIGITAL、株式会社フィスコ及び株式会社ネクスグループの発行する株式を832百万円で譲渡(売却)し、売却代金の一部を当社及び株式会社Web3テクノロジーズとの間の準消費貸借契約(当社を貸主とした、800百万円の準消費貸借契約であり、その弁済期は2035年1月26日となっております。)とする旨を決議しました。当該株式譲渡については、同日付「個別決算における特別利益および特別損失の計上に関するお知らせ」において、当社が保有する政策保有目的の投資有価証券(上場有価証券3銘柄)の連結子会社への売却として開示しております。
(子会社株式の譲渡により連結対象から除外された法人)
上記「(継続企業の前提に関する事項)」のとおり、当社は、2025年2月3日付の当社取締役会において、当社が保有するZEDホールディングスの全株式(持ち株比率84.38%)をカイカFHDに対する借入金にかかる代物弁済として同社に譲渡する旨を決議しました。これにより、同日付で、ZEDホールディングスが当社の連結子会社から除外されるとともに、ZEDホールディングスの子会社であった株式会社Zaif、株式会社クシムソフト、チューリンガム株式会社、株式会社web3テクノロジーズ及びDigital Credence Technologies Limitedについても当社の連結子会社から除外されました。
(証券取引等監視委員会による課徴金納付命令の可能性)
当社は、当社グループの保有暗号資産等にかかる評価額についての不正確な会計処理の疑義につき、証券取引等監視委員会事務局開示検査課による調査を受けております。当該疑義については、2025年4月4日付「(開示事項の経過)社内調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて開示したとおり、当社が設置した特別調査委員会の調査によって過年度における会計処理の訂正が必要であることが判明したことから、本有価証券報告書の提出日と同日付で当社の過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出しております。他方、今後、証券取引等監視委員会から当社の過年度の有価証券報告書等における虚偽記載等を理由とした課徴金納付命令の勧告を受ける可能性があるところ、本有価証券報告書提出時点では、その金額を正確に見積もることはできません。
(調査関連費用等)
本会計期間の決算日である2024年10月31日以降、当社において、大要、以下の項目にかかる費用(以下「調査関連費用等」といいます。)が生じております。
・2024年11月25日付「取締役1名に対する辞任勧告の決議および社内調査委員会設置に関するお知らせ」にて開示した、当社元取締役による情報漏洩等の疑義について、当社取締役監査等委員及び外部弁護士を中心とした社内調査委員会を設置して実施した調査等にかかる費用
・2025年2月12日付仮取締役兼仮代表取締役等選任の申立てへの対応等につき、法律事務所や外部業者への委嘱にかかる費用
・2025年4月1日付で仮取締役らが選任されたこと等により、当社グループの決算手続、有価証券報告書等の作成業務を外部業者に委嘱する必要が生じたところ、当該外部業者への委嘱にかかる費用
調査関連費用等は、翌連結会計年度の決算において費用計上する予定です。
なお、調査関連費用等は現在集計中でありますが、上記項目に関し総額で少なくとも合計約158,373千円の請求を受けることが見込まれています。