有価証券報告書-第26期(令和2年11月1日-令和3年10月31日)

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2017年1月1日～ 2017年7月31日 (注)1	1,700	1,345,800	696	351,310	696	92,438
2017年8月23日 (注)2	652,500	1,998,300	352,350	703,660	352,350	444,788
2017年8月23日 (注)3	4,000	2,002,300	2,280	705,940	2,280	447,068
2018年10月1日 (注)4	2,002,300	4,004,600	―	705,940	―	447,068
2020年11月1日～ 2021年10月31日 (注)5	3,980,436	7,985,036	839,265	1,545,205	839,265	1,286,333

(注) 1 新株予約権(ストック・オプション)の行使による増加であります。
2 有償第三者割当による増資
発行価格 1,080円
資本組入額 540円
主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 261,000株
㈱イーフロンティア 240,000株
3 有償第三者割当による増資
発行価格 1,140円
資本組入額 570円
主な割当先 小山田佳裕 4,000株
4 株式分割による株式数の増加
普通株式1株を2株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
5 2020年11月2日から2020年12月9日までを行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権及び、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
6 ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権について、2020年9月10日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下、「資金使途」といいます。)について、下記のとおり変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社は、M&Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事業推進をするために、ライツ・オファリングによる資金調達をする以前から、M&A企業のソーシングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。そのような中、当社が注力しているブロックチェーンおよび暗号資産関連分野への注目が高まり、当社が一気に企業価値を高められる事業環境であると捉え、2020年12月16日付「ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)により発行する第8回新株予約権の権利行使結果(確定)に関するお知らせ」にて開示しました、ライツ・オファリングによる調達資金の内、資金使途①M&A資金(金額:1,306百万円、支出予定時期:2021年1月～2022年3月)の一部を下記の通り変更するものです。
時系列としましては、2021年1月中旬より暗号資産分野での事業検討を開始し、2月上旬に暗号資産を対象にAPI連携による自動トレーディングシステムの開発の要点整理および開発に着手、この頃よりライツ・オファリングによる調達資金を投資および事業環境が好調である暗号資産事業に割り当てることを検討開始いたしました。その後、2月中旬には株式会社フィスコ(以下、「フィスコ」といいます。)との連携強化およびフィスコ株式の追加取得、暗号資産フィスココインの取得について売主からの了承を得た上で、2021年2月25日の当社定時取締役会において意思決定をいたしました。上述の経緯および理由により、当社がフィスコ株式の追加取得を実施、および暗号資産分野への事業投資をすることは、M&Aと同等の企業価値向上への取り組みであると判断したことが資金使途を変更する理由であります。
なお、発行諸費用の概算額を控除した差引手取概算額の合計は1,469百万円と開示しておりましたが、最終集計結果が1,459百万円となりました。
(2) 変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)

具体的な資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
① M&A資金	1,306	2021年1月～ 2022年3月
② 人材投資 (採用、人件費)	50	2021年1月～ 2022年10月
③ 運転資金	113	未定
合計	1,469

(変更後)

具体的な資金使途	金額(百万円)	支出予定時期
① M&A資金	1,103	2021年1月～ 2022年3月
② 人材投資 (採用、人件費)	50	2021年1月～ 2022年10月
③ 運転資金	103	未定
④ フィスコ株式の 追加取得	102	2021年2月
⑤ 暗号資産分野への 事業投資	100	2021年2月～ 2022年3月
合計	1,459

なお、「⑤ 暗号資産分野への事業投資」の内訳は下記の通りであります。
(ア)フィスココインおよびその他の暗号資産やトークンの取得資金 50百万円
(イ)暗号資産分野のシステム新規開発および追加開発資金(API、ステーキング) 30百万円
(ウ)ブロックチェーンエンジニアの採用等の費用 20百万円
7 2021年11月1日から2021年12月31日までの間に、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使により、発行済株式総数が702,000株、資本金が110,292千円及び資本準備金が110,292千円増加しております。