有価証券報告書-第27期(2021/11/01-2022/10/31)
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.株式分割による株式数の増加
普通株式1株を2株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
2.2020年11月2日から2020年12月9日までを行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権及び、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
3.ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権について、2020年9月10日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下、「資金使途」といいます。)について、下記のとおり変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社グループは、M&Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事業推進をするために、M&A企業のソーシングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。ライツ・オファリングによる調達資金は、M&A成立時の資金に充当することを主たる資金使途としております。一方、当社グループは、2022年10月期より「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設し、自らブロックチェーン技術や暗号技術を用いた革新的なサービスを提供する企業グループに変革をすることを事業戦略の中核に据えております。2022年3月には、ブロックチェーンR&Dであるチューリンガム株式会社が連結子会社に加わった結果、2022年10月期のブロックチェーンサービス事業セグメント売上533百万円(前期比449百万円増530.5%増)・同セグメント利益184百万円(前期比173百万円増1,547.8%増)・同セグメントEBITDA354百万円(前期比336百万円増1,882.1%増)の実績で終え、当社グループで最も収益力の高いセグメントに成長しました。ブロックチェーンサービス事業が中期経営計画に貢献する利益は、翌連結会計年度(2023年10月期)以降も最も高くなりますので、同事業の持続的な成長は重要な経営課題でございます。
他方、当社クシムの創業事業であるEラーニング事業を2022年7月に事業譲渡すると共に、当社クシムのグループにおける組織的意義はホールディングスへと転換し、グループのバックオフィス機能の集約化及びグループのコストセンターとしての位置付け、グループ全体の機動的な意思決定や業務効率化、グループ経営の効率化としております。
このような当社グループのストラクチャーの変遷により、引き続き中期経営計画達成を目指す上で、資本業務提携を含むM&Aは依然継続しつつも、ブロックチェーンサービス事業の成長は重要な前提条件として加わることになります。M&Aは、2023年〜2024年初頭までに1〜2社の成約を目指しております。上述の経緯および理由により、下記2.変更の内容に記載の通り①M&A資金の一部、及び⑤暗号資産分野への事業投資の一部を③運転資金、及び⑥ブロックチェーンサービス事業の事業投資に資金使途を変更するものであります。
(2) 変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)
(変更後)
4.行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
5.2022年3月2日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
6.2022年9月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を1,714百万円(減資割合96.9%)、資本準備金を3,296百万円(減資割合100%)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年10月1日 (注)1 | 2,002,300 | 4,004,600 | ― | 705,940 | ― | 447,068 |
| 2020年11月1日～ 2021年10月31日 (注)2 | 3,980,436 | 7,985,036 | 839,265 | 1,545,205 | 839,265 | 1,286,333 |
| 2021年11月1日～ 2022年1月31日 (注)4 | 1,366,000 | 9,351,036 | 218,962 | 1,764,168 | 218,962 | 1,505,295 |
| 2022年3月2日 (注)5 | 5,395,697 | 14,746,733 | ― | 1,764,168 | 1,791,371 | 3,296,667 |
| 2022年9月30日 (注)6 | ― | 14,746,733 | △1,714,168 | 50,000 | △3,296,667 | ― |
(注) 1.株式分割による株式数の増加
普通株式1株を2株に株式分割したことによる増加 2,002,300株
2.2020年11月2日から2020年12月9日までを行使期間とするライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権及び、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
3.ライツ・オファリング(ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て)による第8回新株予約権について、2020年9月10日に提出の有価証券届出書に記載いたしました「手取金の使途」(以下、「資金使途」といいます。)について、下記のとおり変更が生じております。
(1) 変更の理由
当社グループは、M&Aを通じてダイナミックに経営資源を獲得し中期経営計画の達成を引き続き羅針盤として事業推進をするために、M&A企業のソーシングに着手しており、現時点でも成約に向け活動しております。ライツ・オファリングによる調達資金は、M&A成立時の資金に充当することを主たる資金使途としております。一方、当社グループは、2022年10月期より「ブロックチェーンサービス事業」セグメントを新設し、自らブロックチェーン技術や暗号技術を用いた革新的なサービスを提供する企業グループに変革をすることを事業戦略の中核に据えております。2022年3月には、ブロックチェーンR&Dであるチューリンガム株式会社が連結子会社に加わった結果、2022年10月期のブロックチェーンサービス事業セグメント売上533百万円(前期比449百万円増530.5%増)・同セグメント利益184百万円(前期比173百万円増1,547.8%増)・同セグメントEBITDA354百万円(前期比336百万円増1,882.1%増)の実績で終え、当社グループで最も収益力の高いセグメントに成長しました。ブロックチェーンサービス事業が中期経営計画に貢献する利益は、翌連結会計年度(2023年10月期)以降も最も高くなりますので、同事業の持続的な成長は重要な経営課題でございます。
他方、当社クシムの創業事業であるEラーニング事業を2022年7月に事業譲渡すると共に、当社クシムのグループにおける組織的意義はホールディングスへと転換し、グループのバックオフィス機能の集約化及びグループのコストセンターとしての位置付け、グループ全体の機動的な意思決定や業務効率化、グループ経営の効率化としております。
このような当社グループのストラクチャーの変遷により、引き続き中期経営計画達成を目指す上で、資本業務提携を含むM&Aは依然継続しつつも、ブロックチェーンサービス事業の成長は重要な前提条件として加わることになります。M&Aは、2023年〜2024年初頭までに1〜2社の成約を目指しております。上述の経緯および理由により、下記2.変更の内容に記載の通り①M&A資金の一部、及び⑤暗号資産分野への事業投資の一部を③運転資金、及び⑥ブロックチェーンサービス事業の事業投資に資金使途を変更するものであります。
(2) 変更の内容
変更箇所は下線を付しております。
(変更前)
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&A資金 | 1,103 | 2021年1月～ 2022年3月 |
| ② 人材投資 (採用、人件費) | 50 | 2021年1月～ 2022年10月 |
| ③ 運転資金 | 103 | 未定 |
| ④ フィスコ株式の 追加取得 | 102 | 2021年2月 |
| ⑤ 暗号資産分野への 事業投資 | 100 | 2021年2月～ 2022年3月 |
| 合計 | 1,459 |
(変更後)
| 具体的な資金使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① M&A資金 | 703 | 2021年1月～ 2024年3月 |
| ② 人材投資 (採用、人件費) | 50 | 2021年1月～ 2022年10月 |
| ③ 運転資金 | 203 | 未定 |
| ④ フィスコ株式の 追加取得 | 102 | 2021年2月 |
| ⑤ 暗号資産分野への 事業投資 | 50 | 2021年2月～ 2022年3月 |
| ⑥ ブロックチェーン サービス事業への 事業投資 | 350 | 2022年12月～ 2024年10月 |
| 合計 | 1,459 |
4.行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使による増加であります。
5.2022年3月2日付で、当社を株式交換完全親会社、チューリンガム株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換による増加であります。
6.2022年9月20日開催の臨時株主総会の決議により、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金を1,714百万円(減資割合96.9%)、資本準備金を3,296百万円(減資割合100%)減少し、その金額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
